本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    天地源股份有限公司(以下简称“天地源”)购买与本公司属同一实际控制人的西安高科(集团)新西部实业发展公司(以下简称“新西部”)所持有的“西部电子信息大厦项目”。

    以上资产交易的协议已于2005 年11 月25 日签署。鉴于天地源与新西部属同一实际控制人西安高科(集团)公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易构成关联交易，将提请公司临时股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的各关联股东将在临时股东大会上回避表决。相关协议将于本议案经股东大会审议通过后方可生效。

    天地源公司第四届董事会第十五次会议在相关董事回避表决后，审议通过了天地源股份有限公司《关于购买西部电子信息大厦项目及召开临时股东大会的议案》。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的各位董事均保证其在投票表决过程中按照客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。

    二、关联方介绍

    天地源股份有限公司系国有控股上市公司，于2003 年8 月通过对原“沪昌特钢”进行重大资产重组后在上海证券交易所上市。公司注册地址：上海市张杨路500 号时代广场；注册资金：人民币72000 万元；法定代表人：柳政；经营范围：房地产开发和经营、自有房屋租赁、物业管理、实业投资、资产管理、国内贸易(除专项规定)、与经营相关的咨询业务。

    西安高科(集团)新西部实业发展有限公司成立于1996 年，系西安高科集团全资子公司，注册地址：西安市电子一路西段18 号；注册资金：人民币10000万元；法定代表人：倪明涛；经营范围：机电产品、化工产品、轻工产品的销售；信息产业工程承揽、房地产开发、物业管理、市政建设及公共服务设施配套建设。

    三、关联交易标的基本情况

    西部电子信息大厦系新西部公司于2002 年7 月投资兴建的多功能大厦，项目总占地面积22500 平方米，总建筑面积75636 平方米。

    新西部于2004 年7 月28 日抵押给招商银行西安高新区支行，获得流动资金贷款10000 万元，贷款期为2004 年7 月28 日至2005 年7 月28 日。截止2005年7 月28 日，该项贷款已全部还清，被抵押资产全部解除抵押。新西部于2005年8 月19 日将西部信息大厦地上第一层至第十二层抵押，借款人向招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行(以下简称“招行高新支行”)贷款人民币10000 万元，贷款期限自2005 年8 月19 日至2006 年8 月19 日。本次天地源购买西部电子信息大厦，已取得招行高新支行相关承诺，同意新西部公司将西部电子信息大厦在被抵押期间出售给天地源公司。同时，新西部公司亦作出承诺，凡在本次交易生效前，西部电子信息大厦所涉及的所有债权、债务均由新西部公司承担。其中工程欠款1454.06 万元。材料款219.76 万元。共计1673.82 万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署《房地产项目转让合同》的合约双方法定名称：西安高科(集团)新西部实业发展公司和天地源股份有限公司。协议签署日期为：2005 年月11 月25日。根据中宇资产评估有限责任公司通过目测及对现场进行清点等方式进行评估后得出的[中宇评报字(2005)第2108 号]资产评估报告书，截止2005 年6 月30 日西部电子信息大厦土地使用权和房屋建筑物资产价值为2.5279 亿元人民币。经交易双方协商，综合各项因素，以2.5 亿元作为转让价格，新西部公司将西部电子信息大厦项目转让给天地源公司。

    以上交易的合同将于天地源股份有限公司临时股东大会审议通过后正式生效。签约双方同意，自协议生效之日起办理资产转让的交接手续，并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本公司股东大会批准之日起，按合同中的有关条款履约。

    关于付款方式：

    1、双方确认本项目及与之相关债权、债务转让价格，应参照中宇资产评估公司所确定的评估值。并充分考虑相关因素确定。双方同意本项目转让总额为25000 万元。

    2、本项目转让后因银行抵押权的存在，会发生天地源代新西部偿还贷款本息及相关费用的风险，故双方同意在本项目总额中预留10500 万元。待授信期满后视银行还贷情况处理。如债务人自行偿还债务，则天地源向新西部支付转让款，否则天地源应以预留转让款代偿全部银行债务。

    3、新西部为消除在建工程权利限制以避免工程承包等相关单位行使工程款优先受偿权而与之协商时，精心组织继续支付工程款的义务或解除合同的赔付义务需天地源提供资金配合，天地源代新西部偿还债务的部分应从本项目转让款总额中扣除。

    4、新西部就交纳的规审等相关费用合理期限内未交纳并影响天地源继续开发建设，天地源代新西部支付，代交部分从总转让款中扣除。

    5、本合同生效后5 日内，天地源向新西部支付实际付款的30%。

    6、在新西部办理完毕所有产权归属证件5 日后，天地源向新西部支付交易总额的20%行。

    7、本项目解除抵押后5 日内，天地源向新西部支付交易总额20%

    8、剩余30%天地源将在交易合同生效后满一年后向新西部支付。

    9、在天地源付款前，新西部应向天地源开具发票。

    10、交易合同不应以任何事由变更，包括但不限于因市场情况变化而导致的本项目资产所具有的价值发生变化或其他事由。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    西部电子信息大厦于2002 年7 月正式开工建设2003 年11 月封顶，2004 年10 月停工至今。项目开工至2004 年10 月，预计总销售价9.5417 万元，扣除续建成本6.万元、管理费用1504 万元、投资利息234 万元、续建投资利润4145万元、买方应付担税费759 万元、土地使用权出让差价9 万元。得出该项目评估值为2.5279 万元。从项目建设现状到竣工交付使用(五星级酒店)尚需投入资金

    3.58 亿元。天地源公司的经营业务以房地产开发、销售为主，本次交易完成后，天地源公司拟将西部电子信息大厦改造为五星级酒店，委托专业酒店管理公司管理，作为持有物业经营，盘活存量资产，优化资本结构，完善利润构成，改善现金流情况，提高上市公司核心竞争能力，增强企业发展后劲。

    六：独立董事意见

    公司独立董事：赵守国、席酉民、何雁明、谢思敏、雷华锋先生对公司提供的相关资料进行了审核，并就此关联交易发表独立董事意见，认为公司本次关联交易表决程序符合法律法规及公司章程的规定，本次交易价格的确定依据符合公允交易的原则，公司的关联股东在投票表决过程中作了回避，因此,此项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的现象。

    七、本次交易的合法、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易将提交天地源股份有限公司临时股东大会审议，相关合同和议案将在股东大会审议并通过该项关联交易后方可生效。

    本次关联交易的交易标的物已经具有证券业从业资格的中宇资产评估有限公司出具了[中宇评报字(2005)第2108 号]资产评估报告书；交易双方对该评估结果均无异议。

    关于评估报告：

    1、由于资产占有方不能提供该项目设计变更和工程进度的原始单据，只提供关于该建设项目设计变更和汇总数据和工程进度总体情况，评估人员只能进入工地目测清查核实，影响了清查核实的准确程度。

    2、2004 年7 月28 日，新西部在招商银行西安高新支行办理流动资金10000万元，贷款到期为2005 年7 月28 日，用西部电子大厦作为抵押，并办理了强制执行公证手续。

    3、本次评估中，对在建工程的技术鉴定主要采用目测观察，未使用仪器进行测试和查验。

    本次关联交易的合同已经于2005 年11 月25 日签署。

    银河证券有限责任公司受天地源股份有限公司独立董事委托，对该项关联交易进行研究，并出具独立财务顾问意见。

    天地源股份有限公司将该项关联交易提交第四届董事会第十五次会议审议并在关联董事回避表决的情况下通过该项议案。董事会认为：“四届十五次董事会关于本次关联交易的审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定。本次关联交易定价方式符合公允交易的原则，不存在损害公司及股东权益的情形。”八：备查文件目录

    1、《房地产项目转让合同》

    2、天地源股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

    3、天地源股份有限公司独立董事意见

    4、资产评估报告

    5、独立财务顾问报告

    天地源股份有限公司

    二00 五年十一月二十九日