本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2005年11月16日分别以书面、传真和电子邮件形式发出,会议于2005年11月26日上午在公司三楼会议室召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人(其中亲自出席董事6人,委托出席董事2人),董事周靖人先生、朱伟先生因出差未出席本次会议,分别书面委托周曙光董事出席会议并代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及保荐代表人列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光女士主持。经到会董事审议,本次会议通过了如下决议：

    一、会议以8票通过,0票反对,0票弃权的表决结果,通过了《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》；

    本议案须提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

    二、会议以8票通过,0票反对,0票弃权的表决结果,通过了《关于戴法奎先生请求辞去公司财务总监职务并补选财务总监的议案》；

    会议通过了戴法奎先生关于辞去其所担任的财务总监职务的申请,选举张正中先生为公司财务总监。

    三、会议以8票通过,0票反对,0票弃权的表决结果,通过了《关于提名公司董事候选人的议案》；

    会议决定提名高奇先生为公司第二届董事会董事候选人,任职期间为公司股东大会批准之日起,至2006年12月24日止。董事候选人高奇先生作出承诺：同意接受威尔科技董事会的董事提名,保证向公司披露的个人资料全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏；如果经公司股东大会审议和履行法定程序当选为公司董事,承诺按照法律法规和公司章程的各项规定切实履行董事职责和义务,勤勉诚信地开展工作。

    本议案须提交公司2005年第三次临时股东大会审议。公司独立董事关于提名公司董事及聘任高级管理人员的独立意见：

    公司董事会拟提名的董事和聘任的财务总监均具备其行使职权相适应的任职条件,符合公司高级管理人员任职资格,未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形,其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

    同意提名高奇先生为公司第二届董事会董事候选人；

    同意聘任张正中先生为公司财务总监。

    四、会议以8票通过,0票反对,0票弃权的表决结果,通过了《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    附件一、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》；

    附件二、张正中先生、高奇先生简历；

    关于召开2005年第三次临时股东大会的通知

    广东威尔医学科技股份有限公司定于2005年12月29日召开2005年第三次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    一、会议召开基本情况

    会议召集人：公司董事会

    会议日期及时间：2005年12月29日(星期四)上午9：30开始

    会期：半天

    会议地点：珠海市南屏南湾大道威尔科技园本公司三楼会议室

    二、会议审议事项

    1、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》；

    2、《关于补选董事的议案》。

    三、出席会议对象

    1、截止2005年12月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东(或授权委托人)；

    2、董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人；

    3、因故不能出席本次会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

    四、会议登记办法

    (1)法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续,受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

    (3)异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

    (4)登记地址：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司董事会秘书办；

    (5)登记时间：2005年12月28日9：00—11：00,14：00—16：00。

    五、其他事项

    (1)与会股东食宿及交通费用自理。

    (2)本公司联系方式：

    联系人：周良、张小蘅

    联系电话：0756—8681601 传真：0756—8681882

    联系地点：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司董事会秘书办

    邮政编码：519060

    特此公告。

    附件：

    授权委托书致广东威尔医学科技股份有限公司：

    兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席2005年12月29日召开的广东威尔医学科技股份有限公司2005年第三次临时股东大会,对以下议案代为行使表决权,对于在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿进行表决。

    1、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

    赞成□反对□弃权□

    2、《关于补选董事的议案》 赞成□反对□弃权□

    委托人姓名或名称(签章)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日

    附件一、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定,拟对《公司章程》进行修订,修订内容如下：

    一、原第六条：“公司注册资本为人民币5508.3万元”。

    修改为：

    第六条：“公司注册资本为人民币63,290,367元”。

    二、原第十九条：“公司的股本结构为：普通股5508.3万股,其中发起人持有3008.3万股,社会公众股2500万股”。

    修改为：

    第十九条：“公司的股本结构为：普通股63,290,367股,其中发起人持有25,082,958股,社会公众股38,207,409股”。

    附件二、张正中先生、高奇先生简历

    1、张正中先生简历：

    张正中先生,1946年10月26日出生,本科学历,高级会计师。

    1970年7月毕业于上海财经学院；1970年7月—1985年7月,就职于湖南省送变电建设公司第五工程处,历任教师、统计员、工地主任、计划股长；1985年7月—1993年3月,就职于湖南省送变电建设公司,历任财务科副科长、科长；1993年3月—2003年9月,就职于湖南华银电力股份有限公司,担任财务部经理、总会计师；2003年9月—2005年8月,就职于湖南加清环保设备有限公司,担任财务总监。

    2、高奇先生简历：

    高奇先生,1964年6月25日出生,大专学历,金融经济中级职称。

    1986年7月毕业于广州大学中文系中文秘书专业；1986年至1989年,任建设银行广州分行开发区支行投资科信贷员、建设银行南岗办事处副主任；1989年至1992年,任珠海粤交(集团)广州公司副经理；1992年至1996年,任海南摩灵顿旅业有限公司总经理；1996年至2001年,在中信实业银行广州分行办公室、零售业务部工作；2001年至2002年,在广发证券从事经纪业务；2003年至2005年,任职于广东发展银行广州分行。