本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2005年11月23日以专人送达和传真方式发出召开昆百大第五届董事会第八次会议的通知。会议于2005年11月28日以通讯表决方式召开。公司9名董事全部参加了会议。会议整个程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经对会议所有议案充分讨论和审议,会议做出以下决议：

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案》

    根据经亚太中汇会计师事务所审计的2005年10月31日财务报告显示,2005年1-10月公司实现销售收入71,423.07万元,净利润2,713.39万元,每股净资产为-0.2179元。

    鉴于公司经营情况较过去已出现根本性好转,为使公司尽快恢复股利分配能力,根据证监会计字［2001］16号《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定,公司决定以2005年10月31日可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。具体弥补方案为：

    1.经亚太中汇会计师事务所审计,截止2005年10月31日,公司累计亏损额为-35,991万元(母公司数)；公司盈余公积2,252.91万元(母公司数),扣除法定公益金1,048.12万元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为1,204.78万元；资本公积17,648.43万元(母公司数),可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为17,385.42万元(母公司数)。

    2.按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定,公司以可用于弥补亏损的盈余公积1,204.78万元弥补累计未弥补亏损后,截止2005年10月31日累计未弥补亏损余额为-34,786.21万元,公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的股本溢价11,152.35万元、其他资本公积转入6,233.06万元对累计未弥补亏损余额进行弥补。

    截止2005年10月31日公司弥补累计亏损后资本公积余额为263.02万元(母公司数),盈余公积余额为1,048.12万元(母公司数,系法定公益金),未分配利润为-17,400.80万元(母公司数)。

    截止2005年10月31日按合并口径计算公司弥补累计亏损后资本公积余额为268.17万元,盈余公积余额为1,048.12万元(系法定公益金),未分配利润为-17,684.42万元。

    本弥补亏损议案须提交本公司临时股东大会审议批准后实施。

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于对昆百大A座老楼重建方案进行调整的议案》

    具体内容详见本公司于同日刊登于《证券时报》的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于对A座老楼重建方案进行调整的公告》(2005－34号)。

    A座重建调整方案将提交昆百大临时股东大会审议批准,并在相关规划报建手续办妥后实施项目开发方案。

    三、以6票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避审议通过《昆明野鸭湖公司增资暨关联交易的议案》

    具体内容详见本公司于2005年11月29日刊登于《证券时报》的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的公告》(2005－35号)。

    由于该事项涉及关联交易。在审议该项议案时,关联董事何道峰、赵国权、袁永忠按规定回避表决。

    四、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开昆百大2005年度第一次临时股东大会的议案》

    本公司决定于2005年12月29日(星期四)召开2005年度第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

    (一)召开会议基本情况

    1.召开时间：2005年12月29日(星期四)上午9：00

    2.召开地点：昆百大停车楼11楼公司第一会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    (1)2005年12月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席的股东可委托代表人出席；

    (2)公司全体董事、监事及高管人员；

    (3)公司邀请的中介机构及其他人员。

    (二)会议审议事项

    1.提案名称：

    (1)关于昆百大竞拍工行抵贷物的相关议案；

    (2)昆百大用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的议案；

    (3)关于对昆百大A座老楼重建方案进行调整的议案。

    2.披露情况：提案(1)内容详见2005年11月10日昆百大刊登于《证券时报》的公告；提案(2)、(3)内容详见2005年11月29日昆百大刊登于《证券时报》的公告。

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    出席会议的社会公众股股东持本人身份证,证券帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书、出席人本人身份证办理登记。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及有效股权证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年12月27日--28日上午9：00-12：30,下午14：00-18：00。

    3.登记地点：昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会办公室(昆百大停车楼11楼)。

    (四)其它事项

    1.会议联系方式：

    联系电话：0871－3621681、3623414

    传 真：0871－3623414

    邮政编码：650021

    联系人： 丹艺、解萍

    2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

    特此公告

    附件:

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(或个人)出席昆明百货大楼(集团)股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托权限：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日