本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容2005年11月25日，昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称"昆百大"或"本公司")、昆明百大房地产开发经营有限责任公司(以下简称"昆百大地产")、中国烟草总公司云南省公司、华夏西部经济开发有限公司签订了《昆明野鸭湖旅游服务有限公司股东出资协议》。

    昆百大于2005年11月28日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议。会议审议通过了《昆明野鸭湖公司增资暨关联交易的议案》。

    一、关联交易概述

    1.关联交易的主要内容昆明野鸭湖公司的注册资本为2385.5万元。昆百大实际控制其87.43％计2085.6万元的出资。其中昆百大直接持有12.57％计299.9万元的出资，昆百大通过全资控股子公司昆百大地产间接持有74.86％计1785.7万元的出资。野鸭湖公司的另两名股东及出资情况为：中国烟草总公司云南省公司持有0.69％计16.4万元的出资，华夏西部经济开发有限公司持有11.88％计283.50万元的出资。

    昆明野鸭湖公司成立于1997年， 自成立以来，该公司陆续在昆明双龙野鸭湖度假区投资数千万元，修建了宾馆、别墅、公寓、娱乐旅游设施及道路、水、电、通讯等其他配套的基础设施。结合昆明市盘龙新区规划，昆明野鸭湖公司准备在野鸭湖现有用地的基础上，合理扩大用地面积，将旅游开发、生态保护、扶贫开发及房地产开发相结合，创立新的城市旅游生态居住区。现公司正在办理野鸭湖360余亩土地征地工作，急需启动资金。但昆明野鸭湖公司目前处于亏损，2005年9月30日未经审计的净利润为－485.10万元，资金严重不足，为此昆明野鸭湖公司拟增资1094.5万元，将注册资本由2385.5万元增加为3480万元。由于昆百大及昆百大房地产公司的房地产项目已扩展到北京、无锡等地，资金需求量大，难于再增加对昆明野鸭湖公司的投入。中国烟草总公司云南省公司认为增加投资具有一定的不确定性，于是上述三家股东决定放弃增资。鉴于以上原因，经协商，上述四家股东单位于2005年11月25日签订了《昆明野鸭湖旅游服务有限公司股东出资协议》，昆百大、昆百大房地产公司、中国烟草总公司云南省公司放弃增资扩股，华夏西部同意认缴全部1094.5万元的增资。增资后昆明野鸭湖公司的注册资本金由2385.5万元变更为3480万元。昆百大仍为昆明野鸭湖公司的控股股东，享有其控制权。

    2.关联关系华夏西部为本公司的实际控制人，实际控制本公司4029.01万股股份，占总股本的29.98％，其中13.56％的股份已完成过户手续。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    3.关联交易的审议情况本公司于2005年11月28日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《昆明野鸭湖公司增资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该关联交易金额属董事会审批权限。董事会在审议该议案时，本公司关联董事何道峰、赵国权、袁永忠已予以回避表决。

    二、关联方介绍华夏西部经济开发有限公司成立时间：1995年6月19日；注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；注册资本：7800万元人民币；企业类型：有限责任公司；法定代表人：何道峰；经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资管理；提供劳务服务。

    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的：昆明野鸭湖公司新增注册资本

    2.昆明野鸭湖公司基本情况企业名称：昆明野鸭湖旅游服务有限公司；成立日期：1997年12月16日；住所：官渡区双龙乡天生坝水库旁；企业类型：有限责任公司；法定代表人：陈益民；注册资本：

    2385.5万元人民币；经营范围：住宿、饮食服务；桑拿健身、游泳池、台球、保龄球、乒乓球、歌舞厅、卡拉OK、棋牌、溜冰、射箭、卡丁车、溜索的服务；酒、糖、茶、工艺美术品

    (不含金银)、旅游商品、体育用品的批发、零售；花卉、苗木、盆景、水产品、动物养殖、种植；生态农业开发经营等。

    3. 昆明野鸭湖公司最近一期的财务数据：

    2005年9月30日主要财务数据为：资产总额1273.19万元；负债总额731.08万元；净资产为542.12万元；主营业务收入：314.49万元；净利润：－485.10万元(以上数据未经审计)。

    (四)关联交易的主要内容、目的及对本公司的影响根据《昆明野鸭湖旅游服务有限公司股东出资协议》，昆明野鸭湖公司拟将注册资本由2385.5万元增加为3480万元，本应由该公司四家股东按出资比例增资1094.5万元。由于昆百大、昆百大房地产公司已实际拥有该公司的控制权，且本身资金紧张，难于再增加对昆明野鸭湖公司的继续投入，放弃增资。中国烟草总公司云南省公司认为增加投资具有一定的不确定性，放弃增资。在其余三家股东放弃增资的情况下，华夏西部同意全部认缴昆明野鸭湖公司新增的注册资本1094.5万元。

    增资扩股后，昆明野鸭湖公司的注册资本金由2385.5万元变更为3480万元。四家股东的出资比例为：昆百大的出资额299.9万元，占注册资本的8.62％，出资方式为货币(原已认缴的出资)；昆百大地产的出资额1785.7万元，占注册资本的51.31％，出资方式为货币(原已认缴的出资)；中国烟草总公司云南省公司出资额16.40万元，占注册资本的0.47％，出资方式为货币(原已认缴的出资)；华夏西部出资额1378万元，占注册资本的39.6％，其中283.50的出资方式为货币(原已认缴的出资)，新认缴1094.5万元出资，出资方式为新投入的货币。

    协议规定，出资一旦认缴，不得抽回，只能按规定转让。

    通过华夏西部增资增加昆明野鸭湖公司的注册资本，有利于借助华夏西部的资金支撑，为昆明野鸭湖公司的新项目开发提供资金保证。从而促进昆百大主营之一的房地产业务的持续发展，为股东带来良好的回报。

    三、独立董事意见根据本公司独立董事提供的独立董事意见，独立董事认为该关联交易符合公司的发展战略，华夏西部增资，有利于借助华夏西部的资金支撑，补充野鸭湖公司项目发展资金的不足，为昆百大房地产业的可持续发展奠定基础，有利于维护昆百大股东的权益。本次关联交易是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。

    四、备查文件目录

    1.本公司第五届董事会第八次会议决议；

    2. 《昆明野鸭湖旅游服务有限公司股东出资协议》；

    3. 独立董事意见。

    特此公告