本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司控股子公司唐人药业有限公司(以下简称“唐人药业”)出资999万元受让项其正先生所持安徽精方药业股份有限公司(以下简称“精方药业”)740万股股份；同时,唐人药业和马应龙国际医药发展有限公司(以下简称“马应龙国际”)共同出资1556.25万元对精方药业进行定向增资认购1250万股,其中唐人药业出资1507.695万元认购1211万股,马应龙国际出资48.555万元认购39万股。本次股份转让及增资后,精方药业股本总额变更为3900万股,其中唐人药业、马应龙国际分别持有1951万股、39万股,分别占其增资后股本总额的50.03%、1.00%。

    公司于2005年11月30日上午8：30分以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十三次会议,会前公司董事会秘书处于2005年11月20日以书面方式通知了全体董事,公司七名董事均在规定时间内以传真方式对本次会议议案进行了表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并一致通过了本次对外投资议案。

    本次投资额度未超出《公司章程》规定的董事会对外投资的权限,故无需经过股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易。

    二、投资协议主体介绍

    1、唐人药业

    注册地址：深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座2806室

    法定代表人：苏光祥

    注册资本：4500万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资药品行业和医疗器械行业(不含医药和医疗器械的生产和销售)

    2、马应龙国际

    注册地址：香港九龙尖沙咀东科学馆道9号新东海商业中心411室

    法定代表人：贾中新

    注册资本：245万美元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：药品销售与代理

    3、项其正

    项其正先生是精方药业原股东。本次股权转让及增资重组后,其继续持有精方药业643万股股权,占精方药业增资扩股后总股本的16.49%。

    唐人药业与马应龙国际均为公司控股子公司,公司、唐人药业、马应龙国际与项其正等73位精方药业原股东(均为自然人股东)不存在关联关系。

    三、投资标的主要情况

    精方药业是2000年7月改制设立的股份有限公司,股本总额2650万元人民币,其股东由项其正等73位自然人股东组成。公司注册地址安徽宣城市精方路8号。公司主要经营范围包括中、西药,糖浆剂、酊水剂、滴眼剂、外用散剂、片剂、胶囊、冲剂制造、销售。

    公司拥有生产批文的品种达93个。其中：3类新药3个,6类新药2个,8类新药4个。OTC品种38个,医保品种17个,中药保护品种3个。目前公司生产的产品有52种,基本上可分为两大类,一大类是西药,主要是头孢和青霉素,另一大类为中成药。公司主导品种中,西药有头孢类(含头孢氨苄、头孢拉定)、阿莫西林、新药加替沙星原料药、新药葵严(加替沙星胶囊),2005年1-9月销售收入分别为1091万元、461万元、236万元和224万元。中成药有风湿骨痛胶囊、肾炎舒胶丸、枇杷止咳胶囊和颗粒,2005年1-9月销售收入分别为942万元、138万元、261万元。

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,截至2005年9月30日,公司总资产为7431万元,股东权益为3466万元,2005年1-9月实现产品销售收入4585万元,净利润92.5万元。

    四、投资协议主要内容

    唐人药业与项其正先生签订《股权转让协议书》,双方约定项其正先生将持有的精方药业740万股股权以每股1.35元人民币的价格转让给唐人药业,转让总金额为人民币999万元。唐人药业、马应龙国际、精方药业三方共同签署《增资扩股协议》,约定唐人药业和马应龙国际对精方药业增资扩股的价格为每股1.245元人民币,增资数量为1250万股,总增资额为1556.25万元人民币。经过增资扩股后,精方药业股本总额变更为3900万股。唐人药业和马应龙国际经受让精方药业现有股东部分股份及增资后,共同持有精方药业1990万股股份,占精方药业增资后股本总额的51.03%(其中唐人药业持有50.03%,马应龙国际持有1.00%)。

    协议生效后,唐人药业和马应龙国际按股份比例分享精方药业的利润和分担风险及亏损。

    五、对外投资目的及对公司的影响

    投资控股精方药业可以壮大公司的医药产业规模,增强公司的经营实力,为公司提供新的产业经营和资本经营相结合的平台,还可以完善医药产业链,增加盈利前景较好的原料药生产功能。

    六、独立董事意见

    公司独立董事奚农葆先生、束家有先生、刘祥青先生就本次对外投资发表独立意见如下：

    在认真阅读了本次投资项目的背景文件、论证报告、主要法律文件及附件等相关资料,并对有关情况进行了详细了解,本着公平、公正、诚实信用的原则：本次公司控股子公司唐人药业和马应龙国际投资控股精方药业对提升公司的整体业绩水平和综合生产能力有较为积极的影响,未发现有损害公司及全体股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

    2、武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资的独立意见；

    3、《股权转让协议书》；

    4、《增资扩股协议》。

    特此公告

    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

    二○○五年十二月一日