本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    主要内容提示

    宏源证券股份有限公司(以下简称“本公司”)在改组为证券公司时,因非证券类资产的剥离与置换,持有武汉祥龙电业股份有限公司(以下简称“祥龙电业”)法人股股份。现根据国家的有关规定,公司拟将持有的“祥龙电业”8,120万股国有法人股,占“祥龙电业”总股本的23.28%转让给武汉工业国有投资有限公司,转让价格为每股2.93元,转让价共计23,791.6万元。

    一、交易概述

    本公司于2002年11月29日在北京召开了公司2002年临时股东大会,同意董事会授权公司总经理依法全权处置公司受让的12家上市公司法人股股权。

    于2005年11月28日以通讯方式召开了董事会四届二十次会议,全体董事参加了表决,同意根据公司2002年临时股东大会决议,授权公司总经理依法全权办理“祥龙电业”法人股股权转让事宜。

    本公司于2005年11月29日在北京签署了《股份转让协议》,拟将本公司所持有的“祥龙电业”8,120万股国有法人股,占“祥龙电业”总股本的23.28%,以每股2.93元的价格转让给武汉工业国有投资有限公司,转让价共计23,791.6万元。本次股份转让完成后,本公司仍持有2,963.78万股“祥龙电业”股份,本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方基本情况

    企业名称：武汉工业国有投资有限公司

    注册地址：武汉市

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：王晨冰

    注册资本：2亿元人民币

    经营范围：

    通过运作自有资产、每年投入工业项目的财政资金以及融资,对武汉工业企业进行投资开发、产权交易和参股、控股经营,资产租赁、拍卖、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造,技术创新项目以及重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资,委托管理,委托贷款和信用担保；为企业引进外资、外贷、外经合作提供配套的投资和相应的中介服务；为企业提供投资咨询、技术信息咨询、培训以及对重点项目组织工程承包等中介服务。

    三、交易标的基本情况

    本次转让的资产是本公司持有的祥龙电业8,120万股国有法人股,占祥龙电业总股本的23.28%。

    公司名称：武汉祥龙电业股份有限公司

    注册地址：武汉市洪山区葛化街化工路31号

    法定代表人：江涤清

    注册资本：348,816,000元

    企业类型：股份有限公司(上市公司)

    经营范围：

    发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术、化工原料和精细化工产品技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车运输；化工原料、建筑材料、机械电器产品销售；组织化工产品的生产；蓄电池用PVC烧结隔板制造；承接高、低压电气设备及线路安装、调试、检修；金属结构加工；化工机械工程安装；防腐油漆及涂料的喷刷；硬质PVC设备制作、安装。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

    截至2005年6月,祥龙电业的前十大股东如下：

                              持股数量     比例               质押或冻
      股东名称(全称)                                股份类别              股东性质
                                （股）      (%)                 结情况
宏源证券股份有限公司          110,837,796   31.77    未流通      未知     国有股东
中国工商银行湖北省分行         89,642,204   25.70    未流通      未知     国有股东
武汉华原能源物资开发公司       26,816,000    7.69    未流通      未知     国有股东
武汉市电力开发公司             13,760,000    3.94    未流通      未知     国有股东
武汉建设投资公司                8,629,213    2.47    未流通      未知     国有股东
武汉市洪山吕墩农工商总公司      3,200,000    0.92    未流通      未知     法人股东
武汉机场综合发展总公司          3,200,000    0.92    未流通      未知     国有股东
中达信实业投资有限公司          2,000,000    0.58    未流通      未知     法人股东
北京清大电子仪器联合公司        1,686,630    0.48    未流通      未知     法人股东
华泰证券有限责任公司              964,157    0.28    未流通      未知     法人股东

    祥龙电业最近一年及最近一期的主要财务指标：

                                          2005年前三季度末           2004年年末
总资产(元)                                1,018,668,141.43        1,011,184,802.16
股东权益(不含少数股东权益)(元)              771,827,498.26          765,880,543.86
每股净资产(元)                                        2.21                    2.20
                                            2005年第三季度         2005年前三季度
经营活动产生的现金流量净额(元)               16,413,112.94           42,358,254.75
每股收益(元)                                        0.0018                   0.017
净资产收益率(%)                                       0.08                    0.77

    四、交易合同的主要内容

    1、转让价格

    双方确定股份转让的定价为人民币2.93元/股,转让总价款为： 23,791.6万元(大写：人民币贰亿叁仟柒佰玖拾壹万陆仟元整)。

    2、支付方式

    在《股份转让协议》签署后3个工作日内支付预付款人民币3,000万元；本次股份转让事宜通过中国证监会审核并公告及有权部门审核(如需)通过后三个工作日内支付价款人民币16,000万元；股份过户手续办理完成后三个工作日内支付余款人民币4,791.6万元。

    3、协议生效条件

    协议在双方法定代表人或授权代表人签字、加盖公章,且本次股权转让事宜通过中国证监会审核及有权部门(如需)审核后生效。

    4、股权过户

    协议生效后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股份转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,根据《股票上市规则》的有关条款也不构成关联交易和形成可能的关联交易和同业竞争。受让方武汉工业国有投资有限公司是由武汉市经委、市财政局出资的国有独资政策性投资机构。截至2005年7月,该公司总资产已经达到6.12亿元,资信状况良好,具有履行《股份转让协议》的能力。本次股份转让,本公司能收到转让款23,791.6万元,将主要用于补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股份转让是执行公司股东大会的有关决议,并落实公司对监管机构及公众投资者的承诺,该交易有利于优化资产结构,增加资产流动性,壮大公司主业。

    本次交易总金额为23,791.6万元,而该项自营证券投资的帐面净值为21,355.6万元,待相关手续履行完毕后,该转让产生的利润为2,436万元。