11月30日，国务院国资委也出台了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)的征求意见稿。

　　此前，11月15日继中国证监会将《上市公司股权激励规范意见》进行公示并征求意见。

　　“这两个激励办法的出台，必然为股权分置改革注入直接动力，可以乐观预计下一批股改中，中央和国有上市公司的积极性必然会大得多。”多位市场人士持相同看法。

　　但综观《试行办法》的细节，仍有较多探讨空间。

　　比如，《试行办法》规定，“央企或国有控股上市公司母公司负责人若在上市公司任职，可参与股权激励计划，但只能参与一家”；“没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与”。

　　“这实际上为中国上市公司再现‘安然事件’开了个后门。”多位央企人士和市场人士，对此亦表示了同样的担忧。

　　力保上市公司质量

　　国资委分配局一位官员表示，此次《试行办法》的出台，主要是为了解决国有企业负责人长期激励机制缺位问题，“《试行办法》有助于完善公司治理结构，将管理层的利益和上市公司的利益长期捆绑，更好地提高上市公司质量”。

　　多年来一直呼吁上市公司股权激励机制的上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为，《试行办法》的出台，正是最佳时机。“目前股市正处于低位，期权有价值，高管也有兴趣；二是将股权分置和激励机制结合起来，可以大大推动股权分置改革的进程。”

　　据郑培敏介绍，中国资本市场早在1999年，就对上市公司高管股权激励机制进行研究，并将期权写进了招股说明书；后来，梁定邦来到证监会做首席顾问期间，也是大力推进期权激励制度。

　　“2000年前后，由吴敬琏、陈清泰领衔，成立了一个15部委课题组，专门研究期权制。很快，相关法规的草案被制订出来，摆在了证监会、国资委和财政部领导的案头。但此后一直没有突破。”郑培敏说。

　　国资委人士表示，在这次《试行办法》中，为了保证上市公司的质量，特别要求中央企业中可以实行股权激励的公司，要通过国资委的业绩考核，达到A和B级的公司才可以实施。

　　另外，出于对市场和对股民负责的考虑，在定价方面，《试行办法》提出了“按照授予日的收盘价或前30个交易日的平均价”、“首次授予时，授予价格要按照首次公开发行时满30个交易日的平均价”等定价标准，而不是之前像很多企业所提出的那样，按照净资产价格。

　　“净资产和市价之间是有较大差距的，按照净资产的概念，是一种非全流通时代的概念，而市值的概念，则是全流通的概念，而有些股票，净资产和市价相差好几块。”郑培敏认为，“按照市价定价是对股民和股东更负责的做法。”

　　直推股改

　　中央企业人士对《试行办法》表现了高度一致的欢迎和肯定。

　　“这是我们期待已久的。”一位中央企业人士在电话中很兴奋地告诉记者。

　　而更多央企人士表示，激励办法的出台对于当前正在进行的股权分置改革将会产生直接的动力，对推动下一步股改的积极意义将非常大。

　　“我们进行股改的目的，就是因为当初管理层承诺了，完成股改的上市公司高管，可以进行股权激励”，中化国际(600500.SH)董秘毛嘉农告诉记者。

　　在7月份公布的股权分置方案中，中化国际承诺，母公司中化集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出2000万股，作为公司管理层股权激励计划的股票来源(即管理层期权)，管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元，行权成本为每股5.50元。

　　而在中化国际公布方案之际，无论是国资委还是证监会，对于股权激励的办法都没有出台。

　　记者了解到，中化国际的方案上报国资委之后，国资委批准了对价方案，但对于管理层股权激励方案，国资委的态度是，要按照国资委的相关规定和办法再议操作细节，随后中化国际在股改公告中，也表示了同样的说法。

　　至今为止，已经进行了股改并且在股改方案中提出了进行管理层激励的国有控股上市公司，尚没有一家股权激励到位，而同期公布股改方案的民营上市公司如金发科技(600143.SH)，早在9月3日，就已经按照股改方案中的承诺，授予公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员计118人支付股份对价后剩余的1514.5万股，并办理了过户手续。

　　接到国资委《试行办法》的征求意见稿之后，各相关公司便已开始行动。

　　“对于具体的操作细节，如何分配这2000万股，我们正在研究可行性的做法，准备上报董事会和集团公司以及国资委和证监会等管理层批复。”中化国际董秘毛嘉农告诉记者。

　　另一家正在作股改方案的大型中央企业控股上市公司的负责人也告诉记者，他们在看到国资委的《试行办法》之后，也在考虑在股改方案中，增加高管激励的内容。

　　“我相信高管激励对大部分上市公司来说，都是一个极大的推动力。”这位央企上市公司负责人表示。

　　中国式“安然”隐忧

　　百密一疏。

　　“如果增加高管激励部分，能否获得母集团公司的批复会是一个很大的问题。”上述央企上市公司负责人表示了担忧。

　　按照国资委此次《征求意见稿》的规定，在上市公司中担任职务的集团公司高管，也可以获得股权激励，没有在上市公司担任高管的集团公司高管，则不能获得股权激励。

　　“这样，集团公司在讨论方案的时候，如果涉及到股权激励，肯定会带来集团公司高管之间的相对不平等。而这种直接的利益问题，往往会非常敏感。”这位央企人士认为。该央企上市公司负责人同时在集团公司担任副总职务。

　　他认为，“内部利益分配的敏感”还只是一个很短期的问题，更大的潜在隐患在于，从公司治理的角度来讲，同时在集团公司和上市公司担任职务，会存在“内部人交易”的可能。

　　“按照当前的作法，很可能会再现如下局面：高管们将集团公司的优质资产输向上市公司，导致上市公司的股价上升，市值增加，这样高管行权的空间会比较大。”郑培敏表示。

　　“从理论上来讲，这种可能是存在的，尤其是集团公司和上市公司一把手为同一个人。”上交所一位副总认为。

　　国资委人士告诉记者，在制定这个法规的时候，这方面的规定主要是参考了国际惯例和已经在试点中的境外上市公司高管股权激励机制，“但国内资本市场有很多特殊性，比如集团公司层面会出现利益不平衡以及可能的利益输送问题”。

　　他表示，在正式文件出台时，一定会考虑在行权的价格、数量、方式等方面作一些限制，总之，“会充分重视这个问题”。

　　“解决这个问题的最好办法，就是央企整体上市。”上交所这位副总认为。

　　郑培敏则认为，按照现在的实际情况，高管激励选择在主辅分离已经完成，或者央企主业资产已经基本上市的央企中率先执行，效果可能会更好，潜在的隐患更小。

　　记者了解到，国资委之前也表示过，要对中央企业集团公司的负责人实行增量持股，解决集团公司管理层激励机制不完善的问题，但至今尚无结论。

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　　安然事件

　　2000年，《财富》500强第7位的美国安然公司爆发管理层造假事件。调查后证实，事件的真相在于上市公司的管理层为了达到行使期权的目的，在关联交易和信息披露方面多次隐瞒，并通过财务造假的手段，来抬高股价，成为美国证券市场近年来最大的上市公司高管集体造假犯罪的丑闻案。

　　安然事件引发国际资本市场对期权样板——美国式公司治理结构——的反思，在呼吁为经营者建立有效的激励机制的同时，也呼吁建立有效的约束机制，进行合理制约。安然事件之后，美国证券交易委员会出台了32项规定来完善上市公司治理结构。

(责任编辑：刘雪峰)