(注册地址：江西省南昌市迎宾北大道509号)

    保荐机构：西南证券有限责任公司

    签 署 日：二OO五年十二月一日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本次股权分置改革方案在A股市场相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门的批准,能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

    2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。截至本改革说明书签署日,江铃集团等13家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计381,745,000股,占公司非流通股份总数的95.05%。

    截至本改革说明书签署日,尚有45家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份19,869,000股,占非流通股份总数的4.95%,应执行的对价安排为6,288,538.5元。

    为使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司第一大非流通股股东同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。

    3、本公司第一大股东江铃汽车集团公司(以下简称“江铃集团”)以其持有的本公司国有法人股作价向江西江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股”)增资扩股事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部和中国证券监督管理委员会的批复同意,相应的股权过户手续正在办理中。股权过户完成后,江铃控股将成为本公司的第一大股东,持有本公司国有法人股35,417.6 万股,占公司总股本的41.03%,江铃汽车集团公司不再直接持有本公司的股份。江西江铃控股有限公司同意,如果上述股权过户手续于股权分置改革实施日之前完成,则由江铃控股依据股权分置改革A股市场相关股东会议的表决结果向流通A股股东支付江铃汽车集团公司应执行的对价。

    4、江铃控股将承担本次股权分置改革所发生的相关费用。

    5、本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置改革存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    6、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案虽未涉及股权变更等外资管理审批事项,但亦需商务部备案。

    7、若公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过并实施,公司股东的持股比例和持股数量不会发生变化,改革方案本身也不会导致公司总股本、总资产、净资产和每股收益的变化。

    8、鉴于公司拟实施现金分红,本次利润分配将于本次股权分置改革A股市场相关股东会议网络投票开始前实施完毕。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    以股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东获得江铃集团及其他非流通股股东送出的现金为对价安排,送出现金总额为14,229.60万元,其中12,712.56万元由所有非流通股股东按比例承担,其余1,517.04万元由江铃集团单独承担,这样流通A股股东每10股获送现金数量为12.10元(以江铃汽车A股2005年12月2日收盘价格5.36元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.257股)。

    公司股权分置改革方案实施后A股首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    截止到《股权分置改革说明书》签署日,江铃集团、江铃控股、上海汽车工业(集团)总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深圳市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选市场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限责任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有限公司和河北省外商投资企业物资公司出具承诺书,承诺声明如下：

    1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分。

    江铃集团特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。

    由于江铃汽车集团财务有限公司向江铃汽车之经销商提供融资服务,向江铃汽车提供结算服务,对于截止2005年11月30日江铃汽车存于江铃汽车集团财务有限公司的结算款余额8,317万元,江铃集团将采取措施尽快解决,并于2005年12月31日前将上述结算款项划至江铃汽车在其他金融机构的存款账户。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次改革A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年12月30日

    2、本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月16日

    3、本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年1月12日？1月16日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月12日？1月16日每个交易日的9：30？11：30；13：00？15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月12日9：30？1月16日15：00中的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司A股股票自2005年12月5日起停牌,于2005年12月15日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会于12月14日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在12月14日公告协商确定的改革方案,本公司董事会将向证券交易所申请延期,如该申请未获批准,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0791-5219265；0791-5232888-6302、6151

    传真： 0791-5232839

    电子信箱： relations＠jmc.com.cn

    公司网站： www.jmc.com.cn

    证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。对价安排是为消除A股市场非流通股和流通A股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股A股股东通过协商形成的利益平衡安排。

    1、对价安排的形式、金额

    以股权分置改革实施登记日在册全体流通A股股东获得江铃集团及其他非流通股股东送出的现金为对价安排,送出现金总额为14,229.60万元,其中12,712.56万元由所有非流通股股东按比例承担,其余1,517.04万元由江铃集团单独承担,这样流通A股股东每10股获送现金数量为12.10元(以江铃汽车A股2005年12月2日收盘价格5.36元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.257股)。

    公司股权分置改革方案实施后A股首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场的上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    截止到《股权分置改革说明书》签署日,江铃集团、江铃控股、上海汽车工业(集团)总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深圳市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选市场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限责任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有限公司和河北省外商投资企业物资公司出具承诺书,承诺声明如下：

    (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分。

    江铃集团特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。

    由于江铃汽车集团财务有限公司向江铃汽车之经销商提供融资服务,向江铃汽车提供结算服务,对于截止2005年11月30日江铃汽车存于江铃汽车集团财务有限公司的结算款余额8,317万元,江铃集团将采取措施尽快解决,并于2005年12月31日前将上述结算款项划至江铃汽车在其他金融机构的存款账户。

    (二)对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的现金,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。

    (三)对价安排执行情况表

    序号      执行对价安排         执行对价安排前                                本次执行数量                                       执行对价安排后
                的股东名称   持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量（股）   本次执行对价安排现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例
    1   第一大非流通股股东    354,176,000         41.03%                             ——                      127,281,873    354,176,000         41.03%
    2       其他非流通股东     47,438,000          5.50%                             ——                       15,014,127     47,438,000          5.50%
                      合计                                                                                     142,296,000

    (四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号         股东名称   所持有限售条件   可上市流通时间
                                的股份比例           （注）
    1            江铃集团               5%       G日+12个月
                                        5%       G日+24个月
                                    31.03%       G日+36个月
    2      其他非流通股东            5.50%       G日+12个月

    注：G日为股权分置改革方案实施后A股首个交易日

    (五)改革方案实施后股份结构变动表

                        改革前                                                    改革后
                                股份数量     占总股本                                   股份数量     占总股本
                                  （股）   比例（％）                                     （股）   比例（％）
    一、未上市流通股份合计   401,614,000       46.53%   一、有限售条件的流通股合计   401,614,000       46.53%
    国家股                             -            -                     国家持股
    国有法人股               354,176,000       41.03%                 国有法人持股   354,176,000       41.03%
    境内法人股                         -            -                 境内法人持股    47,438,000        5.50%
    募集法人股                47,438,000        5.50%
    境外法人持股                       -            -                 境外法人持股
    二、流通股份合计         461,600,000       53.47%   二、无限售条件的流通股合计   461,600,000       53.47%
    A股                      117,600,000       13.62%                          A股   117,600,000       13.62%
    B股                      344,000,000       39.85%                          B股   344,000,000       39.85%
    H股及其它                          -            -                    H股及其它
    三、股份总数             863,214,000      100.00%                 三、股份总数   863,214,000      100.00%

    (六)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    截至本改革说明书签署日,尚有45家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份19,869,000股,占非流通股份总数的4.95%,应执行的对价安排为6,288,538.5元。

    为使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司第一大非流通股股东同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。

    (七)其他需要说明的事项

    1、流通A股股东的权利

    自A股市场相关股东会议通知发布之日起,公司为流通A股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,流通A股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

    在召开A股市场相关股东会议之前,公司将不少于两次公告召开A股市场相关股东会议的催告通知。

    本次A股市场相关股东会议中,流通A股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

    公司董事会将负责办理向流通A股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

    A股市场相关股东会议就本次股权分置改革方案做决议,不仅需经A股市场相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经A股市场相关股东会议参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通A股股东的义务

    公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股市场相关股东有效,并不因某位A股市场相关股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    (八)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价安排的制定依据

    股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A股市场上市流通权导致流通A股股东利益可能受到的不利影响,非流通股股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。

    2、对价安排的测算

    境外成熟资本市场上主要汽车厂商上市公司市盈率区间为8.4倍至17.95倍,平均市盈率为13倍。

公司                                       市盈率
戴勒姆克莱斯勒Daimlerchrysler AG (DCX)     17.95
福特Ford Motor Co. (F)                     8.4
本田Honda Motor Co. Ltd. (HMC)             12.15
Tata Motors Ltd. (TTM)                     13
丰田Toyota Motor Corp. (TM)                14.99

    资料来源：www.yahoo.com

    考虑到中国汽车行业在规模、技术等方面与国际汽车行业的差距,江铃汽车在A股市场全流通环境下的A股股票市盈率比较国际有规模的大型汽车类上市公司应该有一定折价；参照国际资本市场上主要汽车厂商的平均市盈率水平,为充分保护流通A股股东的利益,保守估计江铃汽车在A股市场全流通情况下的A股股票理论市盈率水平为8倍。

    江铃汽车近三年平均每股收益＝(0.52＋0.45＋0.49/3＊4)/3＝0.54元/股(2005年数据为前三季度每股收益的简单加权平均)

    ①全流通后A股的理论股价＝理论市盈率倍数×每股收益＝8＊0.54＝4.32元/股

    ②流通权价值＝(流通A股股东持股成本-全流通后A股的理论股价)×流通A股数量＝(5.46-4.32)＊11760＝ 13,406.40万元

    流通A股股东持股成本为截止2005年11月30日的30日均价5.46元/股。

    在参考以上理论测算的流通权价值后,以保障流通A股股东利益为出发点,非流通股股东愿意执行对价的现金金额总计为14,229.60万元,即方案实施股权登记日在册的流通A股股东,每10股获送现金12.10元。

    3、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构西南证券认为,本次改革对价安排,综合考虑了江铃汽车的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素,兼顾了各类股东的长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。

    非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值,是合理的,也保证了流通A股股东的实际利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、非流通股东承诺事项

    股权分置改革后,原非流通股股东持有股份的出售遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：

    (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分。

    江铃集团特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息,或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。

    由于江铃汽车集团财务有限公司向江铃汽车之经销商提供融资服务,向江铃汽车提供结算服务,对于截止2005年11月30日江铃汽车存于江铃汽车集团财务有限公司的结算款余额8,317万元,江铃集团将采取措施尽快解决,并于2005年12月31日前将上述结算款项划至江铃汽车在其他金融机构的存款账户。

    2、为履行其承诺义务提供的保证

    承诺人保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”所有承诺人还特别声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份”。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由控股股东江铃集团提出,其持有公司35,417.6万股发起人股,占江铃汽车总股本的41.03%,占非流通股份总数的88.19%。

    截止本改革说明书签署日,江铃集团持有本公司股票不存在权属争议、质押、冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国务院国资委、江西省国资委批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。如果国有资产监督管理机构没有批准本次国有资产处置,则公司将取消本次A股市场相关股东会议,并终止本次股权分置改革。

    (二)非流通股股东支付对价的股份被质押、司法冻结、扣划的风险

    由于距方案实施日尚有一段时间,公司第一大非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

    如果公司第一大非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法执行对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

    (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,公司第一大非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范,保守秘密,积极引导投资者理性分析和决策,以便使本次股权分置改革工作顺利进行。

    五、保荐机构、律师事务所及其意见

    (一)公司聘请的保荐机构

    名 称： 西南证券有限责任公司

    法定住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22-25层

    法定代表人：蒋辉

    电话： 023-63786699

    传真： 023-63786507

    保荐代表人：鲁宾

    项目经办人：姚晨航、杜昱

    (二)公司聘请的律师事务所

    名 称： 北京市海问律师事务所

    地 址： 北京市朝阳区东三环北路2号

    负 责 人： 江惟博

    电话： 010-64106566转115

    传真： 010-64106928

    经办律师： 王雷、付艳

    (三)保荐意见结论

    保荐机构西南证券认为：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；

    4、本次股权分置改革有利于流通A股股东与非流通股股东实现双赢；

    5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；

    6、公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押不会对公司实施股权分置改革方案实施构成法律障碍；

    据此,西南证券愿意推荐江铃汽车进行股权分置改革工作。

    (四)律师意见结论

    北京市海问律师事务所认为：

    1、本所审阅了江铃汽车本次股权分置改革的相关文件,本所律师认为,《江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部联合颁发的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》,上海、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合颁发的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形。

    2、本次股权分置改革的动议由持有江铃汽车三分之二以上非流通股股份的股东提出,符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定。

    3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,股权分置改革是A股市场非流通股股东和A股流通股股东之间利益平衡协商,消除A股市场制度性差异的过程。江铃汽车的股权分置改革由其A股市场非流通股股东和A股流通股股东在平等基础上协商进行,且本次股权分置改革后江铃汽车的股本未发生变化。据前述及本所对江铃汽车股权分置改革方案的审阅,本所律师理解并认为,江铃汽车拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求,本次股权分置改革方案没有损害江铃汽车B股股东的利益。

    4、本次股权分置改革方案的实施尚待根据适用法律并参照深圳证券交易所颁布的指引履行相应的程序和取得相应的批准,包括但不限于国有资产监督管理部门的审核批准,及江铃汽车A股市场相关股东会的审议通过。