本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2005年12月2日召开第三届董事会第十九次会议，会议通知及文件于2005年11月25日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。本次董事会会议以通讯表决方式召开，应参加表决的董事15人，实际参加表决的董事13人，公司董事王重生先生因公出差未参与表决，独立董事夏冬林先生委托独立董事高志凯先生表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过以下议案：

    一、关于同意江铃汽车实施根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定拟定的股权分置改革方案的议案。

    表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    江西江铃控股有限公司(以下简称"江铃控股")是公司与江铃汽车集团公司(以下简称"江铃集团")各出资5,000万元于2004年11月1日设立。根据公司与江铃集团及江铃控股于2004年12月6日签署的《增资认购协议》，公司以自有资金45,000万元对江铃控股进行增资，江铃集团将以其持有的江铃汽车股份有限公司(以下简称"江铃汽车")的国有法人股35,417.6万股(占江铃汽车总股本的41.03%)及其部分负债对江铃控股进行增资。目前，相应的股权过户手续正在办理中，股权过户完成后，公司与江铃集团分别持有江铃控股50%的股权，江铃控股将成为江铃汽车的主要股东，持有其国有法人股35,417.6万股，占其总股本的41.03%。

    根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，江铃汽车拟实施股权分置改革，公司同意江铃汽车拟定的股权分置改革方案，方案内容请参考江铃汽车于2005年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    二、关于同意江铃控股在江铃汽车股权分置改革过程中作出相关承诺的议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

    为了保证江铃汽车股权分置改革顺利实施，维护江铃汽车全体股东的利益，公司同意江铃控股作出的如下承诺：

    ⒈江铃汽车股权分置改革实施前不对其股份进行质押；

    ⒉⑴持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    ⑵持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第(1)项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    ⑶通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

    为履行上述承诺，同意江铃控股在本次江铃汽车A股相关股东大会通过股权分置改革方案后，委托江铃汽车董事会在江铃汽车股票复牌前向中国证券登记结算有限责任申请办理股份流通锁定事宜。

    江铃控股如违反上述承诺事项，若在承诺的禁售期内出售持有的江铃汽车原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售持有的原非流通股股份，则承担相应的违约责任。

    江铃控股声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

    特此公告。