本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)与青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)经友好协商,双方于2005年11月30日签署了《关于青岛澳柯玛科技电器有限公司之托管协议书》,并经2005年12月2日召开的公司三届四次董事会审议通过。此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    为发挥本公司的经营管理优势,充分利用控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司的营销平台,本着互利互惠、共同发展的原则,经双方平等协商,一致同意将青岛澳柯玛科技电器有限公司(以下简称科技电器公司)委托给本公司管理,并由本公司销售其产品。

    二、关联方介绍及关联关系

    本次关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。

    澳柯玛集团持有本公司股份24678.6万股,占公司总股本的72.36%(股权分置改革方案实施后将持有本公司61.42%的股权),是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年9月30日,澳柯玛集团总资产830451.2万元,净资产334681.9万元,2005年1-9月主营业务收入546335.1万元,净利润1953.3万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

    截止2005年9月30日,本公司总资产400622.35万元,净资产120784.87万元,2005年1-9月公司实现主营业务收入166829.25万元,净利润1850.08万元(以上数据未经审计)。

    三、关联交易标的情况

    青岛澳柯玛科技电器有限公司是澳柯玛集团控股企业,直接持有其60%的股份,间接持有100%的股份。公司注册资本3000万元,法定代表人：王大科,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号澳柯玛工业园内,经营范围：家用电器、木制品、卫浴洁具制造；通讯设备制造、销售；按青外贸贸审字［2002］96号开展进出口业务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。经山东汇德会计师事务所有限公司审计,截止2005年7月31日,公司总资产24019.26万元,净资产3693.15万元,2005年1-7月实现销售收入16368.41万元,净利润90.04万元。

    四、关联交易合同主要内容

    1、托管方式：澳柯玛集团将其持有的控股子公司科技电器公司60%股权委托给本公司管理,在托管期间由本公司代替澳柯玛集团行使其在科技电器公司中的股东权利,承担股东义务。该公司的盈利与亏损均由该公司自行承担。

    2、托管费用：托管期间澳柯玛集团向本公司支付相当于托管当年收益20%的管理费用；同时若托管股权在托管期间并未产生收益,则本公司也不得向澳柯玛集团要求支付托管费用。

    3、托管期限：托管期限自本协议生效之日起至2007年12月31日或者澳柯玛集团将该部分股权转让给本公司并办理完工商变更登记手续之日止,澳柯玛集团应于本协议签定之日起十日内将该部分股权交由本公司管理,具体的交付方式可由双方协商确定并实施。

    五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

    公司董事会认为此次交易有利于公司继续发挥自身优势,通过托管科技电器公司并采购其生产的小家电产品等产品进行销售,有利于提高公司营销网络利用效率,没有损害公司及非关联股东利益,符合公司及股东利益最大化原则。

    本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

    公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

    六、备查文件

    1、本公司三届四次董事会决议

    2、本公司与澳柯玛集团签署的《关于青岛澳柯玛科技电器有限公司之托管协议书》

    3、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见。

    特此公告