江铃汽车(行情,论坛)12月5日公布了向全体流通A股股东每10股送12.10元的股改对价方案,成为迄今唯一一家采取单纯送现金对价方式的股改公司。经记者了解,江铃汽车(行情,论坛)股改方案的制定受限于江铃控股和福特汽车的合资协议,为保持中方对上市公司的控股权,单纯送现金方案成了大股东的必然选择。

    股权结构限制送股空间

    江铃集团以其持有的江铃汽车(行情,论坛)国有法人股作价向江铃控股增资扩股事宜尚未完成过户,江铃集团目前仍然是公司股东名单上的第一大股东。江铃汽车(行情,论坛)的股东结构中,第一大非流通股股东江铃集团,持股比例41.03%,而第二大股东是已经获得流通权的B 股股东美国福特汽车公司,持股比例30%。

    按照此前福特与江铃控股于2004 年12 月签署的备忘录。在满足相关中国法律法规和《汽车产业发展政策》及保持江铃汽车(行情,论坛)控股结构不发生变更的前提下,江铃控股同意授予福特一项收购江铃汽车(行情,论坛)股权的优先购买权。依据该优先购买权,福特可以自行决定在江铃控股收购江铃汽车(行情,论坛)股份完成后三年内或以后的任何时间受让江铃控股持有的江铃汽车(行情,论坛)不多于7%的股份,但是如果在福特行使该项优先购买权之前,江铃控股未能收购上海汽车工业总公司持有的相当于江铃汽车(行情,论坛)总股本3.01%的法人股,江铃控股向收购人转让被收购公司的股权应为5.5%。也就是说,福特汽车有望将持股比例提高至37%。据内部人士透露,福特汽车有意继续增持江铃汽车(行情,论坛)B股,由于福特已经持有公司30%的流通B股,继续增持将触发全面要约收购目前江铃汽车(行情,论坛)所有B股占江铃汽车(行情,论坛)总股本的39.85%。

    中方大股东力保控股

    总而言之,不管采取那种方式,福特汽车都有继续增持江铃汽车(行情,论坛)股份的意愿。而按照《汽车产业发展政策》规定,上市汽车整车公司的中方持股比例不低于50%,并且中方法人之一必须相对控股且大于外资法人持股之和。如果江铃汽车(行情,论坛)采用直接送股支付对价将影响福特汽车的后续收购行为,并威胁江铃控股的控股地位。对江铃控股而言,为保证中方控股权,任何稀释公司股权的对价方案都是不可行的,送现金无疑是目前情况下的最佳选择。

    据透露,福特公司此前倾向于现金分红、非流通股股东放弃的对价形式。这一方面有利于其后续行动,另一方面其持有的B股也仍能享受应得的分红份额。江铃汽车(行情,论坛)此次的股改方案也显示,上市公司将在股改方案实施前进行现金分红,2005年中期拟每10股派送3.59元(含税)。

    送现金对价方案获认同

    江铃汽车(行情,论坛)对价方案换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.257股,低于目前10送3的平均水平。对此,该工作人员称,这个对价水平考虑到了上市公司和非流通股股东的实际情况,从目前机构投资者的反映来看,对价水平的认同度还是相当高。