本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：上海邮通)的控股子公司天津中天通信有限公司(以下简称：中天通信)与天津电话设备厂(以下简称：天津厂)于2005年12月2日签暑了三份股权转让意向书。根据双方意向：

    1、中天通信将现持有的天津华韩电子通信设备有限公司(以下简称：华韩通信)50%的股权全部转让给天津厂,转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后中天通信不再持有华韩通信的股权。

    2、中天通信将现持有的天津市高速通讯设备有限责任公司(以下简称：高速通讯)87.5%的股权全部转让给天津厂,转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后中天通信不再持有高速通讯的股权。

    3、中天通信将现持有的天津中天移动通信客户服务有限公司(以下简称：中天移动)70%的股权转让给天津厂,转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后中天通信持有中天移动10%的股权。

    因天津厂是中国普天信息产业集团公司的全资企业,同时中国普天信息产业集团公司是上海邮通的第一大股东,因此本次交易构成了关联交易。

    上述关联交易已经上海邮通董事会四届二十四次会议以记名投票表决形式审议通过,关联董事鲍康荣、王忠夫、张晓成、郑建华回避表决,该次董事会会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,已获得上海邮通独立董事王征、张鸣、郑奇宝事前书面的认可,并对此发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    天津厂是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：天津市华苑产业区梓园路6号；法定代表人：乔日安；注册资本为人民币947万元；公司经营范围：交换设备及通信终端设备制造与有关的相关产品的加工；机械设备、电器设备及加工等业务。

    至本次关联交易止,上海邮通与天津厂的关联交易额占上海邮通净资产5%以内。

    三、关联交易标的基本情况

    1、华韩通信是由中天通信和韩国ISE有限公司于1995年4月共同发起设立。注册地址：天津市南开区新技术产业园区复康路3号；法定代表人：孙玲；注册资本为220万美元,其中中天通信出资110万美元,持有华韩通信50%的股权；韩国ISE有限公司持有华韩通信50%的股权。公司经营范围：数据通信用终端机、移动通信直放机、无线寻呼机、电子元器件、高低负电容器专用铝箔的生产、销售及以上产品的技术咨询、服务。

    根据天津天瑞有限责任会计师事务所出具的对华韩通信进行资产评估的评估报告,截止2004年12月31日,华韩通信总资产为人民币610.45万元,负债为人民币709.73万元,净资产为人民币-99.28万元。

    截止2005年10月31日,华韩通信总资产为人民币8,586,621.16元,净资产为人民币134,136.20元,主营业务收入为人民币1,782,082.68元,净利润为人民币-759,924.98元(未经审计)。

    2、高速通讯是由中天通信和天津科畅通讯技术开发中心(以下简称：天津科畅)于1998年3月共同发起设立。注册地址：天津市南开区复康路3号；法定代表人：吴玉书；注册资本为人民币400万元,其中中天通信出资人民币350万元,持有高速通讯87.5%的股权；天津科畅出资人民币50万元,持有高速通讯12.5%的股权。公司经营范围：技术开发、咨询、服务、转让(电子与信息、光机电一体化、新材料的技术及产品)；交电批发兼零售；交换装备及通信设备制造等业务。

    根据天津天瑞有限责任会计师事务所出具的对高速通讯进行资产评估的评估报告,截止2004年12月31日,高速通讯总资产为人民币733.29万元,负债为人民币125.95万元,净资产为人民币607.33万元。

    截止2005年10月31日,高速通讯总资产为人民币9,395,437.31元,净资产为人民币8,204,586.16元。主营业务收入为人民币3,076.92元,净利润为人民币-846,809.48元(未经审计)。

    3、中天移动是由中天通信和天津厂于2003年6月共同发起设立。注册地址：天津市华苑产业区梓苑路6号；法定代表人：周工；注册资本为人民币50万元,其中中天通信出资人民币40万元,持有中天移动80%的股权；天津厂出资人民币10万元,持有中天移动20%的股权。公司经营范围：电子信息技术开发、咨询、服务、转让；通讯器材、计算机及外围设备、文化办公用机械、文教用品批发兼零售；通讯器材修理。

    根据天津天瑞有限责任会计师事务所出具的对中天移动进行资产评估的评估报告,截止2004年12月31日,中天移动总资产为人民币93.78万元,负债为人民币114.28万元,净资产为人民币-20.50万元。

    截止2005年10月31日,中天移动总资产为人民币688,241.86元,净资产为人民币-290,191.62元。主营业务收入为人民币1,856,917.66元,净利润为人民币-90,639.10元(未经审计)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据中天通信与天津厂于2005年12月2日签暑的股权转让意向书：

    1、中天通信将现所持有华韩通信50%的股权全部转让给天津厂,转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后中天通信不再持有华韩通信的股权。

    2、中天通信将现持有的高速通讯87.5%的股权全部转让给天津厂,转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后中天通信不再持有高速通讯的股权。

    3、中天通信将现持有的中天移动70%的股权转让给天津厂,转让价格以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格。转让生效后中天通信持有中天移动10%的股权。

    股权转让付款方式：自所转让股权在产权交易所交割之后的五个工作日之内,天津厂以现金形式支付55%的购股款项,剩余购股款项于交割之后一年内以现金形式一次性付清。

    上述三项关联交易的总金额没有达到超过人民币3000万元且占上海邮通最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准,所以根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定,上述议案无须提交上海邮通股东大会审批。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法(试行)》文件精神,对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求,同时结合国内通信运营商整合重组的趋势,上海邮通作为上市公司,身处竞争激烈的通信行业,为适应市场要求,集中资源强化主业发展,加快产业结构调整的步伐,根据自身资源优势和主业定位,做大做强“三自”产品。因此,上述股权转让事项既有利于适应国资委“突出主业”的要求,进行内部的资源调整和重组,强化优势产业；更能缩短管理链,有助于上海邮通的中长期发展。

    六、公司独立董事王征、张鸣、郑奇宝就上述关联交易事项的意见

    1、本次关联交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格,且以货币交易,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、本次关联交易有利于公司的资产质量和后续发展。

    3、本次关联交易经公司董事会四届二十四次会议审议通过,公司关联董事对本议案进行了回避表决, 审议程序符合有关法规的规定。

    特此公告

    上海邮电通信设备股份有限公司独立董事

    关于公司关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事, 对公司于2005年11月28日至12月5日以通讯方式召开的第四届董事会第二十四次会议审议的《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司70%股权的议案》发表意见。

    公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见：

    1、同意上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第二十四次会议审议的《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津华韩电子通信设备有限公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津市高速通讯设备有限责任公司股权的议案》、《上海邮电通信设备股份有限公司关于转让控股子公司天津中天通信有限公司下属子公司天津中天移动通信客户服务有限公司70%股权的议案》。

    2、公司上述三项议案均系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据,并以经产权交易所挂牌交割后的价格为转让价格,且以货币交易,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、上述关联交易,有利于公司的资产质量和后续发展。

    4、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。