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G农产品股权激励引争议 被指钻法律空子违规
 BUSINESS.SOHU.COM   时间:2005年12月13日13:53   来源:东方早报      作者:陈其珏
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  G农产品(000061)日前发布的一纸公告宣布,公司高管层的股权激励计划以100%的通过率获得股东认可,由此,该公司成为股改全面铺开后第一家实施股权激励的上市公司。但这一具备创新色彩和示范效应的方案却引致不小的争议,有媒体甚至直斥其高管存在“空手套白狼”的可能。

  根据公告,G农产品的股权激励管理办法及实施细则于11月24日第二次临时股东大会审议通过,该办法规定,激励对象行使公司股改方案约定的认购权的条件是:在未来三年内即2005-2007会计年度,公司的净资产收益率分别不低于2.5%、4.5%和6%;如果公司某年度未能达到上述业绩目标时,则公司必须实现三年连续盈利、且三年累计净利润不低于1.82亿元。在完成上述业绩目标前提下,公司可以根据业绩目标,核算和提取相应的“农产品股权激励基金”。

  但所谓计提激励基金,实质上就是调整部分高管的报酬,而农产品董事会没有将该事项提交股东大会表决,这一点引起了广泛猜疑。知名律师严义明指出,《公司法》有关股东大会决定董事报酬事项的立法本意,就是为了杜绝自己给自己定报酬的扭曲行为。“而农产品董事会决定激励基金计提比例从而影响董事报酬的行为,事实上已经违反了这一立法本意。”他说。

  “农产品如此做法在程序上是十分讨巧的。”对此,股权激励研究的权威人士、上海荣正投资咨询董事长郑培敏昨在接受早报记者采访时表示,从一般原则上讲,董事会成员如果要获取收入,即便只有一分钱也需要由股东大会决议,但对于计提激励基金,我国并没有制订具体的法律条款。“可以说,农产品是钻了法律上的空子。”郑培敏说。

  事实上,已有相当一部分股改公司“自说自话”推出了股权激励方案,而像农产品这样的公司,甚至已进行得相当深入,这就提醒监管部门有必要加快相关法规的出台。

  在郑培敏看来,这批股改公司的股权激励方案有“抢跑”之嫌,因为相关法规还是个“盲区”。但如果对照证监会上月向社会公开征求意见的《上市公司股权激励规范意见》(以下简称《意见》),那么农产品的方案就有问题了———根据《意见》,上市公司进行股权激励必须经过证监会备案“无异议”后才可实施。但显然,农产品没有经过这一程序。“另外,作为国有控股企业,农产品的股权激励可能还要受到国资委相关法规的约束。尽管它的方案已经过深圳国资委批准,但后者有没有权批,还需要等国务院国资委在未来的《国有控股公司股权激励规范意见》中予以确认。”郑培敏说。

  “当然,在《意见》出台前,各方可以对此存有不同的理解,农产品正是打了这个时间差。因此,期待着监管层尽快出台相关法规,并且看法规是否会对此进行追溯。”郑培敏最后说。

(责任编辑:刘雪峰)



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