广东信达律师事务所

　　关于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革的

　　法 律 意 见 书

　　致：招商局地产控股股份有限公司

　　 根据招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）与广东信达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受蛇口工业区的委托，指派麻云燕、张炯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）本次股权分置改革事宜出具本法律意见书。

　　引言

　　 本所是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

　　 根据《管理办法》的规定，为出具本法律意见书，本所律师对招商地产本次股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项以及与改革方案有关的法律文件进行了核查，并在该等核查的基础上对本次股权分置改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见。

　　 在出具本法律意见书的过程中，本所已得到招商地产的如下保证：所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　 本所特别声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至招商地产董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有招商地产流A股股份的情况；截至招商地产董事会公告本次股权分置改革说明书的前六个月内，本所及在法律意见书上签字的经办律师不存在买卖招商地产流通A股股份的情况；截止本法律意见书出具日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师与招商地产之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对该等事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　 本法律意见书仅供招商地产为本次股权分置改革之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　 本所同意将本法律意见书作为招商地产本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招商地产本次股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项及改革方案的内容和实施程序出具本法律意见书。

　　正文

　　 一、招商地产的主体资格

　　 （一）招商地产前身为蛇口招商港务股份有限公司。经深圳市人民政府深府办复[1993] 358号文《关于蛇口招商港务有限公司改组为股份有限公司的批复》和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)第071号文《关于蛇口招商港务股份有限公司发行股票的批复》批准，蛇口招商港务有限公司于1993年改组为蛇口招商港务股份有限公司，并向社会公众公开发行A股和B股。经深圳市证券管理办公室深证办复字(1993)25号文批准，招商地产公开发行的A股、B股股票在深圳证券交易所挂牌交易，A股股票代码为000024，B股股票代码为200024。经中国证监会证监发字(1994)82号文及中国证监会和国家国有资产管理局证监发字(1994)152号文批准，招商地产部分B股于1994年7月12日在新加坡证券交易所第二上市。

　　 经深圳市工商行政管理局核准，招商地产于2000年7月22日将名称由“蛇口招商港务股份有限公司”变更为“招商局蛇口控股股份有限公司”，于2004年6月18日将名称由“招商局蛇口控股股份有限公司”变更为“招商局地产控股股份有限公司”。

　　 （二）招商地产目前持有中华人民共和国商务部颁发的批准号为商外资资审字[1999]0051号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及深圳市工商行政管理局颁发的注册号为企股粤深总字第101828号《企业法人营业执照》。招商地产现注册资本为人民币618,822,672元；法定代表人为孙承铭；经营范围为：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。

　　 （三）根据招商地产的《公司章程》，招商地产为永久存续的股份有限公司。经本所核查，招商地产已经通过2004年度外商投资企业联合年检；且截至本法律意见书出具之日，未发现股份公司存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及招商地产《公司章程》的规定应予终止的情形，招商地产为依法有效存续的上市公司。

　　 （四）根据招商地产出具的《声明》并经本所核查，截至本法律意见书出具日，招商地产不存在下述情况：

　　 1、相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

　　 2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

　　 3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；以及其他被中国证监会认定的异常情况。

　　综上所述，本所认为，招商地产为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在构成影响本次进行股权分置改革的异常情况。招商地产具备进行本次股权分置改革的主体资格。

　　二、招商地产的非流通股股东的主体资格及其持股情况

　　（一）提出招商地产进行股权分置改革的非流通股股东的基本情况

　　经核查，招商地产的非流通股股东蛇口工业区对进行股权分置改革提出了动议。该非流通股股东的基本情况如下：

　　 蛇口工业区是经国家工商行政管理局以工商企函字[1992]第49号文件批准，于1992年2月19日成立的企业法人，现持有注册号为1000001001146号《企业法人营业执照》，该公司的法定代表人为傅育宁，注册资本为人民币223，600万元，经营范围为兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包、组织施工及后勤服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的按规定办理）。举办商品展览、体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。

　　 经本所律师核查，蛇口工业区已经过2004年度工商年检，为依法存续的公司法人。

　　非流通股股东的持股情况

　　 1、经核查，截至2005 年12月6日，招商地产上述非流通股股东持有股份公司股份的数量和股权性质情况如下：

　　股东名称 股数（股） 股权比例 股权性质 权利限制情况

　　蛇口工业区 188,288,100 30.43% 国有法人股 无

　　 注：公司的境外法人股62,762,700股经中国证监会证监公司字【2005】108号《关于核准招商局地产控股股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批准，自2006年11月1日起可在深圳证券交易所B股市场上市流通。

　　 2、经本所律师核查并经招商地产非流通股股东确认，蛇口工业区持有非流通股股份的权属不存在争议；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，截至2005年12月6日，蛇口工业区持有非流通股股份不存在质押、冻结、托管的情况。

　　 （三）非流通股股东持有及买卖招商地产流通股股份的情况

　　 蛇口工业区及其控股子公司达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）决定通过协议收购或深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持招商地产流通股股份，该增持已获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2005] 63号文批准豁免蛇口工业区及达峰国际的要约收购义务，并将于自批准日起12个月内完成；增持招商地产流通A股、流通B股行为将分别通过蛇口工业区、达峰国际实施，增持规模不超过招商地产总股本的5%，拟投入资金不超过人民币2亿元或等值港币。自2005年8月11日至2005年12月9日深圳证券交易所收市，达峰国际共计买入招商地产流通B股3,00,706股，约占招商地产股本总额的0.485％。

　　 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及相关机构出具的证明，截至2005年12月9日，蛇口工业区通过控股的境外公司全天域投资有限公司、达峰国际、Foxtrot International Limited 、Orienture Investment Limited及其他关联公司洋邦国际有限公司共计持有招商地产流通B股109,486,238股，占招商地产股本总额的比例为17.69％。

　　 根据蛇口工业区出具的书面《承诺函》，在招商地产董事会公告股权分置改革说明书之日的前两日不持有招商地产流通A股，在《承诺函》出具日之前六个月内，蛇口工业区没有其他买卖招商地产流通A股股份的行为。

　　 综上所述，本所认为，蛇口工业区提出的股权分置改革动议符合有关规范性文件的规定，合法有效；蛇口工业区为依据有效存续的企业法人，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　 三、本次股权分置改革方案

　　 （一）本次股权分置改革方案的主要内容

　　 1、根据招商地产提供的文件，招商地产本次股权分置方案的主要内容为：

　　 招商地产非流通股向流通A股执行对价获得流通权，非流通股获得流通权后按有关法律法规要求及相关声明在二级市场流通。执行对价方式为：招商地产所有非流通股股东向全体流通A股股东，按流通股东每持有10股流通A股获付1.6股的比例执行对价。对价执行完成后，招商地产的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　招商地产实施股权分置改革方案前后的公司股本结构

　　改革前 改革后

　　 股份数量

　　（股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计 188,288,100 30.43% 一、有限售条件的流通股合计 155,599,186 25.14%

　　国有法人股 188,288,100 30.43% 国有法人持股 155,599,186 25.14%

　　境外法人持股 62,762,700 10.14% 境外法人持股 62,762,700 10.14%

　　二、流通股份合计 367,771,872 59.43% 二、流通股份合计 400,460,786 64.72%

　　A股 204,305,712 33.02% A股 236,994,626 38.30%

　　B股 163,466,160 26.42% B股 163,466,160 26.42%

　　三、股份总数 618,822,672 100.00% 三、股份总数 618,822,672 100.00%

　　 备注:公司的境外法人持有股份属于B股市场未上市流通股，未纳入本次改革范围，不属于有限售条件的流通A股, 目前已经中国证监会证监公司字（2005）108号《关于核准招商局地产控股股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批准，自2006年11月1日起可在深圳证券交易所B股市场上市流通。

　　 （二）非流通股股东的承诺事项

　　在本次股权分置改革方案中，蛇口工业区作出如下承诺：

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24 个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截至股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%（11.51元）。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　3、自蛇口工业区持有的原非流通股股份获得流通权之日起3年内，蛇口工业区在招商地产每年年度股东大会上依据相关规定履行程序,提出利润分配不少于招商地产当年实现可供股东分配的利润的40%现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　4、承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、勾通推介费、媒体宣传费等相关费用。

　　 5、股权分置改革实施后，蛇口工业区将继续通过注入优质资产等多种方式支持招商地产的发展。

　　 综上所述，本所认为，招商地产拟进行的股权分置改革方案的内容以及非流通股股东对本次股权分置改革方案实施之日所持有股份的上市交易或转让所作出的《声明与承诺函》符合《管理办法》及《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

　　 四、本次股权分置改革方案的实施程序

　　 （一）本次股权分置改革已经履行和计划履行的程序

　　 1、蛇口工业区已出具书面委托，要求招商地产董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议股权分置改革方案。

　　 2、招商地产已经与各非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其指定的律师签订书面协议，明确了各方的保密义务，并约定各方在改革方案公开前不得泄漏招商地产本次股权分置改革的相关事项。

　　 3、蛇口工业区聘请保荐机构协助制定股权分置改革方案后，将由招商地产董事会召集A股市场相关股东会议，将上述议案提交相关股东会议审议。

　　 4、招商地产拟根据中国证监会有关规定，为保护流通A股东权益采取有效的措施，包括但不限于：

　　 （1）招商地产董事会在相关股东会议通知中明确告知流通A股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　 （2）招商地产董事会自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通A股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　 （3）招商地产董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上公布董事会投票委托征集函。

　　 （4）招商地产董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的催告通知。

　　 （5）招商地产独立董事就本次股权分置改革相关事项发表独立意见。

　　 （6）招商地产董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天。

　　 5、根据与深圳证券交易所商定的时间安排，招商地产将召开相关股东会议，审议关于股权分置改革的议案；如果该议案分别获得参加表决的股东所持表决权和参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，则《关于股权分置改革的议案》获得批准。

　　综上所述，本所认为，就本次股权分置改革方案的实施，已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行，本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规、规范性文件的要求。

　　 五、保荐机构及保荐代表人

　　 （一）保荐机构及其保荐代表人

　　 1、根据招商地产提供的资料并经本所律师核查，招商地产已聘请银河证券股份有限公司为公司本次股权分置改革保荐机构,该保荐机构指定徐存新一名保荐代表人具体负责保荐事宜。该保荐代表人在未完成招商地产股权分置改革保荐业务之前，不存在同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐业务的情形。

　　 2、本所认为,招商地产为本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。

　　 （二）保荐机构与招商地产及其非流通股股东的关联关系

　　 1、根据招商地产提供的资料并经本所律师核查，保荐机构与招商地产及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列使其不得成为上市公司股权分置改革的保荐机构的关联关系：

　　 （1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有招商地产的股份合计超过百分之七。

　　 （2）招商地产及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七。

　　 （3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有招商地产的股份、在招商地产任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　 （4）保荐机构在招商地产董事会公告本次股权分置改革说明书的前两日持有公司流通A股股份以及前六个月内买卖公司流通A股股份。

　　 2、本所认为，保荐机构与招商地产及其非流通股股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

　　 六、结论性意见

　　 综上所述，本所认为，招商地产本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；招商地产本次股权分置改革事项尚需取得有关权力机构的批准；蛇口工业区、招商地产具备进行本次股权分置改革的资格；银河证券具备作为招商地产股权分置改革保荐机构的资格；招商地产股权分置改革方案以及实施程序，不涉及招商地产股份总额变化，没有损害包括B股股东在内的全体股东的利益，符合中国有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。”

　　 本法律意见书一式八份,经承办律师签字并经本所盖章后生效。

　　（本页为《关于招商局地产控股股份有限公司股权分置改革的法律意见书》的签署页）

　　广东信达律师事务所 经办律师

　　 麻云燕

　　 张 炯

　　 二○○五年十二月九日

(责任编辑：郭玉明)