上市公司名称：吉林炭素股份有限公司

    地 址：吉林省吉林市和平街九号

    邮 编：132002

    联系人：庞志光

    电 话：0432-2749800

    传 真：0432-2749375

    收购人名称：中国中钢集团公司

    地 址：北京市西长安街乙17号

    邮 编：100053

    电 话：010-6319 2000

    董事会报告书签署日期：2005年12月13日

    董事会声明

    (一)吉林炭素股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)吉林炭素股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)吉林炭素股份有限公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    第一节 释义

    除非文中特别说明,以下简称在本报告中的含义如下：

吉林炭素/ /公司/本公司      指吉林炭素股份有限公司
中钢集团                    指中国中钢集团公司
吉林省国资委                指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉炭集团                    指吉林炭素集团有限责任公司
《股权转让协议》            指2005年12月1日，中钢集团与吉炭集团签署的《股权转
                            让协议》
本次收购                    指2005年12月1日，中钢集团通过与吉炭集团签署《股权
                            转让协议》以收购吉林炭素的行为
本报告                      指吉林炭素股份有限公司董事会关于中国中钢集团公司
                            收购事宜致全体股东报告书
中国证监会                  指中国证券监督管理委员会
元                          指人民币元。

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、公司基本情况

    公司名称：吉林炭素股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：吉林炭素

    股票代码：000928

    公司注册地址及办公地址：吉林省吉林市和平街九号

    联系人：庞志光

    电 话：0432-2749800

    传 真：0432-2749375

    邮 编：132002

    公司电子信箱：jlts000928@163.com

    二、公司主营业务

    经营范围：经营炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、技术服务等。

    三、公司近三年经营情况、主要财务数据和财务指标

    根据公司2002-2004年的年度报告,近三年的经营情况如下表所示：

    项目                           2004年           2003年           2002年
    高功率石墨电极         412,638,062.71   393,514,665.53   328,402,211.67
    超高功率石墨电极       279,334,805.98   168,064,731.67    82,400,129.28
    普通功率石墨电极       245,350,308.76   197,702,844.41   224,147,556.18
    其他                   183,653,146.05    99,621,097.06   150,139,857.94
    主营业务收入（元）   1,120,976,323.50   858,903,338.67   785,089,755.07
    比上年增长率                   30.51%            9.40%            1.17%

    公司近三年主要财务数据和财务指标如下表所示：

    单位：元

    项目                                 单位             2004年             2003年             2002年
    净利润                           人民币元    -231,293,936.99         785,786.83     -22,699,347.84
    每股收益                            元/股             -0.818              0.003             -0.080
    每股经营活动产生的现金流量净额      元/股              0.200              0.366               0.36
    净资产收益率                            %            -29.893              0.080              -2.30
                                                  2004年12月31日     2003年12月31日     2002年12月31日
    总资产                           人民币元   2,857,285,101.82   3,177,402,730.64   2,872,358,344.74
    股东权益                         人民币元     773,738,723.68   1,005,032,660.67   1,004,246,864.69
    资产负债率                                            71.18%             66.80%             61.89%
    每股净资产                          元/股              2.735              3.553               3.55

    四、公司近三年年报刊登报刊、网站及时间

    2002年年度报告刊登在 2003年4月9日的《证券时报》和巨潮网站。

    2003年年度报告刊登在 2004年4月23日的《证券时报》和巨潮网站。

    2004年年度报告刊登在 2005年4月23日的《证券时报》和巨潮网站。

    五、公司资产、业务、人员变化情况

    截至本次收购之日,公司资产、业务、人员等主要情况与公司2004年年度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

    六、公司股本结构及相关情况

    1、截至2005年9月30日,本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

    单位：股

    一、尚未流通股份
    1、发起人股份               150,180,000
    其中：
    国家拥有股份
    境内法人持有股份            150,180,000
    外资法人持有股份
    其他
    2、募集法人股                12,670,000
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    尚未流通股份合计            162,850,000
    二、已流通股份
    1、境内上市的人民币普通股   120,049,000
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    已流通股份合计              120,049,000
    三、股份总数                282,899,000

    2、收购人持有、控制本公司股份情况

    本次收购前,收购人中钢集团不持有和控制本公司股份。本次收购完成后,中钢集团将持有吉林炭素15018万股股份,占总股本的53.09%股权,成为吉林炭素的控股股东,吉炭集团不再持有吉林炭素股份。

    3、公司前十名股东持股情况

    根据公司2004年年报及2005年第三季度季报,截止2005年9月30日,前十名股东持股情况如下表所示：

    序号                         股东名称   持股数（股）   占总股本比例（%）     股份类别
    1            吉林炭素集团有限责任公司    150,180,000               53.09   国有法人股
    2            攀钢成都无缝钢管有限公司      2,000,000                0.71   境内法人股
    3            本溪钢铁集团有限责任公司      1,500,000                0.53   境内法人股
    4                        天津钢管公司      1,000,000                0.35   境内法人股
    5                龙建路桥股份有限公司      1,000,000                0.35   境内法人股
    6            大连钢铁集团有限责任公司      1,000,000                0.35   境内法人股
    7            无锡锡兴钢铁股份有限公司      1,000,000                0.35   境内法人股
    8      四川川投长城特殊钢股份有限公司      1,000,000                0.35   境内法人股
    9                    杭州钢铁集团公司        600,000                0.21   境内法人股
    10     吉林市银河投资顾问有限责任公司        500,000                0.18   境内法人股

    4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

    截至本报告出具之日,公司未持有或控制中钢集团的股份。

    七、前次募集资金使用情况

    经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)72号文批准、中国证券监督管理委员会证监发字(1998)291号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股,募集资金54,810万元。

    截至2004年底,公司的募集资金已全部使用,公司的募集资金实际投入项目和公司承诺投入项目一致,其中变更的项目和程序合法。由于部分项目未完工,待公司项目全部竣工,将形成整体生产盈利能力。

    第三节 利益冲突

    一、公司及公司的董事、监事、高级管理人员与中钢集团的关联方关系

    截至收购报告书摘要公告日,公司现任董事、监事、高级管理人员未在中钢集团担任任何职务,公司及公司的董事、监事、高级管理人员与中钢集团不存在关联关系。

    二、公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

    公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有中钢集团的股份,在此前的六个月内,也未持有中钢集团的股份。上述人员及其家属不存在在中钢集团及其关联企业任职的情形。

    三、公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

    公司董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    收购人在过渡期内,如向吉炭集团提出关于公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员安排的任何建议,吉炭集团应在收到该建议之日起五个工作日内,促使公司召开董事会及相应的股东大会,审议并通过中钢集团提出的该等建议。。

    吉炭集团承诺,确保中钢集团在过渡期内对公司重大经营活动的监督权和知情权。该等经营活动包括但不限于公司制定规章制度、重大经营决策、对外签订重要协议、重大财务和人事管理等。上述事项应经中钢集团书面同意。

    四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况

    在本报告书公告之日,本公司董事、监事、高管人员及其直系亲属持有本公司股票情况如下：

    单位：股

    姓名             职务   持股数量
    李勇智         董事长      2,500
    刘立成       副董事长      2,500
    姜伯涛   总经理、董事      2,500
    岳景樟           董事      2,500
    郑元铎     监事会主席      2,500
    张建华       副总经理      2,500
    温长英       副总经理      5,000
    合计                      20,000

    在本报告书公告日前六个月内,上述人员无买卖本公司股票的交易行为。

    除以上情况外,公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有公司股票。

    五、本公司其他应披露的情形

    1、公司董事没有因本次收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、公司董事与其他任何人之间的没有取决于本次收购结果的合同或者安排；

    3、公司董事没有在本次收购事宜中拥有重大个人利益；

    除此之外,本公司董事及其关联方与中钢集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员之间无重要合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查

    本次收购前,公司董事会对收购方中钢集团的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理的了解。公司董事会根据中钢集团出具的《吉林炭素股份有限公司收购报告书》,以及吉林兢诚律师事务所出具的(2005)吉兢律股字第6号法律意见书,对收购人的有关情况进行了必要的调查,有关情况如下：

    1、收购人资信情况

    中钢集团是在中钢集团经国务院经济贸易办公室于1993年2月26日以国经贸企[1993]85号文件“关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复”批准,成立于1993年7月20日,并于2004年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2004]817号文件“关于中国钢铁工贸集团公司更名的批复” 批准更名为中国中钢集团公司。中钢集团现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局于2005年9月8日颁发的注册号为1000001001449(4-3)的《企业法人营业执照》,注册地址为北京市西城区西长安街乙17号,注册资本为人民币壹拾贰亿零叁佰肆拾万零捌仟元,企业类型为全民所有制。

    2、本次收购的意图

    根据《吉林炭素股份有限公司收购报告书》的有关内容,中钢集团本次收购活动的目的在于实施其面向国内炭素市场的发展战略,完善其整体战略布局。收购完成后,将把中钢集团的众多资源优势和吉林炭素的雄厚基础相结合,通过优化吉林炭素经营管理机制,推动上市公司现有主营业务持续、高效的发展,争取在5年之内跻身世界炭素行业三强。

    3、收购人后续计划

    根据《吉林炭素股份有限公司收购报告书》的有关内容,中钢集团本次收购的后续计划包括：

    中钢集团将帮助吉林炭素引进人才,改进管理机制,改善资本结构,调整产品结构,扩大产能,对吉林炭素各生产工序的装备进行必要的添平补齐,增加高附加值大规格、超高功率和高功率石墨电极产量,扩大炭素新产品的产能,加大新兴炭材料的技术开发投入。通过努力,力争到2008年实现产量18万吨目标。

    为实现上述目标,中钢集团将在研发领域充分发挥其在冶金研究领域的传统优势,发挥下属六大院所与吉林炭素的联动,为吉林炭素的工艺改进、产品研发等提供支持；在销售领域将充分利用中钢的客户资源,帮助吉林炭素拓展客户网络和加强营销力度,发挥中钢集团的整体优势,提高综合竞争力；中钢集团还将在推动大股东资金占用得到解决的基础上,改善吉林炭素的融资环境,促使企业长期发展,能够获得稳定的资金保障。

    二、公司控股股东和其它实际控制人存在未清偿对公司的负债、不存在公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形。

    (一)公司控股股东和其它实际控制人对公司负债的清偿情况

    北京中证国华会计师事务有限公司于2005年11月20日出具了专项审计报告,截至2005年8月31日,吉炭集团占用吉林炭素资金共计人民币563,479,584.71元。

    根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文件和证监公司字[2005]37号文件要求,吉炭集团为维护公司全体股东的权益,推动吉林炭素健康发展,经与吉林省国资委协商,已与吉林炭素签订了《偿债协议》,以现金方式偿还占用的资金。公司董事会对此进行了认真审议,同意该偿债方案,认为有利于公司的健康发展,提高了公司质量,维护了公司和全体股东的权益,是积极可行的。

    独立董事就此事项发表了独立意见。

    具体内容见公司于2005年12月5日在《证券时报》上披露的控股股东偿债公告。

    (二)公司控股股东和其它实际控制人不存在公司为其负债提供担保或者其它损害公司利益的情形。

    三、董事会对本次收购的意见

    1、本次股权转让对公司的影响仅限于公司第一大股东的变更,中钢集团公司在收购后将保持吉林炭素的组织机构、生产、人员相对稳定。本次股权转让不会影响公司生产经营的持续性和在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

    2、本次股权转让不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益情况。董事会成员与本次股权转让不存在利益冲突。

    3、中钢集团公司作为中央大型企业,具有雄厚的资金实力与国家政策支持,中钢集团公司收购吉林炭素之后,利用中钢集团公司的优势,将吉林炭素与国内部分同行业企业进行整合、重组,组建中国炭素集团。

    4、吉林炭集团公司用转让股权所获的资金,全部偿还大股东占用公司的资金,维护了公司和全体股东的利益；也减轻了吉林炭素的财务负担,提高了资产质量和盈利能力,符合中国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文件、证监公司字[2005]37号文件规定的要求。

    本次股权转让将有利于公司保持经营发展的连续性,借助中钢集团公司的优势,提升其行业地位,使吉林炭素得到了发展和壮大。

    四、独立董事关于本次股权转让的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,独立董事就本次股权收购事项是否合理、合规等发表独立意见。

    独立董事认为：本次股权转让对公司的影响仅限于公司第一大股东的变更,不会影响公司生产经营的持续性和在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性；不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益情况；吉炭集团用转让股权所获的资金,全部偿还大股东占用公司的资金,符合中国证监会证监发(2003)56号文件、证监公司字[2005]37号文件规定的要求。

    独立董事一致同意中钢集团公司收购吉林炭素控股股东吉炭集团所持公司国有法人股的全部股权。

    第五节 重大合同和交易事项

    公司及其关联方在本次收购前24个月内,未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

    1、公司订立的重大合同；

    2、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购,或者公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第六节 其 他

    一、其他重大事项

    1、有关事项

    截止本报告签署之日,吉炭集团目前所持有的吉林炭素的全部股份,合计11800.5万股(占吉林炭素总股本的53.09%)均被质押或冻结。

    收购人本次拟收购的吉炭集团持有的吉林炭素15,018万股国有法人股中,5,000 万股国有法人股(占吉林炭素总股本的17.67%),于2004年质押给上海浦东发展银行大连分行,为吉林炭素在上海浦东发展银行大连分行贷款4,000 万元提供担保；

    在吉炭集团与中国工商银行上海市闵行支行发生的借款合同纠纷一案中,上海市第一中级人民法院于2004 年12 月17 日将吉炭集团持有的吉林炭素国有法人股共计83,488,372 股予以冻结,占总股本的29.51%。

    在吉炭集团与中国信达资产管理公司长春办事处发生的一般借款合同纠纷一案,吉林市中级人民法院于2005年7月18日向吉炭集团下发了民事裁定书,法院裁定冻结吉炭集团所持有的吉林炭素国有法人股28,691,628股及红股、配股,冻结期限从2005年7月18日至2006年7月17日,查封期间不得转让、抵押。

    目前,股权转让相关各方正在积极与债权人进行沟通,争取标的股权的质押和冻结早日解除。

    2、本次股权转让尚需取得国务院国资委的批准及中国证监会关于豁免受让方要约收购义务的批准。

    3、除上述第1、2条之外,本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；

    4、公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    二、董事会声明

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    李勇智、刘立成、姜伯涛、庞志光、岳景樟

    杜 婕、徐传谌、庞国华

    吉林炭素股份有限公司董事会

    签署日期：2005年12月13日

    三、独立董事声明

    本人声明：不存在于本次股权转让相关的利益冲突,本人已履行诚信义务,向全体股东提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    第七节 备查文件

    一、公司已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会,并备置于公司。备查文件包括：

    1、吉林炭素章程

    2、吉林省国资委与中钢集团签署的《吉林省国资委、中钢集团重组吉林炭素集团有限责任公司协议》

    3、吉炭集团与中钢集团签署的《关于吉炭集团股权转让协议》

    4、中钢集团出具的《吉林炭素股份有限公司收购报告书》

    5、吉炭集团与吉林炭素签署的《偿债协议》

    6、吉林兢诚律师事务所出具的法律意见书

    7、吉林炭素董事会意见

    8、吉林炭素独立董事独立意见

    二、备查文件备置地点：

    备置地点：吉林炭素股份有限公司证券部

    地 址：吉林省吉林市和平街九号

    联系人：庞志光