黄山旅游发展股份有限公司董事会决定于2006年1月19日下午2:00召开A股 市场相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网 络投票的具体时间为2006年1月17日至1月19日(期间的交易日)，每日9:30-11: 30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。

    股权分置改革方案：公司唯一非流通股股东-黄山旅游集团有限公司为使其 持有的公司股份获得A股市场流通权而向方案实施股权登记日登记在册的公司全 体A股流通股股东进行对价安排为：A股流通股股东每持有10股A股股票将获得 2.5股股份的对价。非流通股股东共需向A股流通股股东支付1300万股的对价。

    公司非流通股股东基本承诺：

    1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。

    2、在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 。

    3、自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格为不低于 8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标 准作相应除权调整)。

    4、关于最近三年分红的承诺：在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团公 司承诺在股东大会上提议并投赞成票：公司2005-2007年度的现金分红比例不低 于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2006年1月9日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司的全体 流通A股股东；征集时间为2006年1月10日-1月17日的每天9时至17时；采用公开 方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。