提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2005年12月2日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2005年12月14日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人，实到7人。

    尹家绪董事未出席本次会议，他授权王锡高董事长作为他在本次会议上的代表；陆建材独立董事未出席本次会议，他授权潘跃新独立董事作为他在本次会议上的代表。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    1、董事会专门委员会人员调整

    董事会选举王锡高先生为董事会薪酬委员会委员，选举尹家绪先生为董事会战略委员会委员、审计委员会委员。

    董事会对以上选举一致表决为：

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    2、V348项目批准

    董事会批准V348项目，项目总投资9.09亿元人民币，并上报股东大会批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    V348是一款本公司引进的商用车产品，本次对V348项目的总投资批准包括前次批准的3.3亿元的前期投资。该项目第一期的目标生产纲领为40000台/年，项目建设期为两年。项目总投资9.09亿元人民币，由公司自筹资金解决。

    3、V348项目技术转让协议批准

    董事会批准福特汽车公司与本公司之间的V348技术许可协议。

    在对本议案的表决中，董事程美玮先生、霍华德o威尔士先生，陈远清先生回避表决。其余董事均同意此议案。

    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

    4、N900项目批准

    董事会批准N900项目，项目总投资2.5亿元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    N900是一款轻型商用车产品。该项目第一期的目标生产纲领为27000台/年，项目建设期三年。项目总投资2.5亿元人民币，由公司自筹资金解决。

    5、管理层授权修订

    董事会批准管理层授权手册修订案。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    《管理层授权手册》是公司董事会根据《公司章程》的有关规定，制订的对公司管理层的权限规定。本次管理层授权手册修订是根据有关法规的新的要求以及公司经营规模的不断扩大而做的相应修订。

    6、2006年度关联交易框架方案

    董事会批准2006年A类关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；

    董事会批准2006年B类关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同。

    董事会批准对2005年关联交易框架方案的修订，其中与江铃汽车集团公司的关联交易年预测总额由原来的3.74亿元人民币修订为4.32亿元人民币；与江铃汽车集团实业公司的关联交易年预测总额由原来的1.35亿元人民币修订为1.73亿元人民币；与江西华翔汽车零部件有限公司的关联交易年预测总额由原来的6300万元人民币修订为7800万元人民币。

    在对本议案的表决中，涉及福特汽车公司及其控制企业的，董事程美玮先生、霍华德·威尔士先生、陈远清先生回避表决；涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决。其余董事均同意此议案。

    具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

    7、八项计提

    董事会批准2005年八项会计准备及核销提案。

    2005年冲回坏帐准备12万元人民币，核销坏帐准备4万元人民币；计提存货跌价准备210万元人民币，核销存货跌价准备205万元人民币；计提固定资产减值准备198万元人民币，核销固定资产减值准备239万元人民币；核销在建工程减值准备157万元人民币。八项计提年末余额从去年的1954万元降至1745万元。

    董事会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    8、授权财务总监处理银行贷款事宜

    董事会批准授权财务总监王文涛先生全权处理公司与各金融机构间的贷款事宜。授权期限自2005年12月20日至2006年12月19日止。

    董事会批准授权财务总监王文涛先生全权处理公司向中国银行贷款事宜。授权期限自2005年12月20日至2006年12月19日止。

    董事会批准授权财务总监王文涛先生全权处理公司向中国工商银行贷款事宜。授权期限自2005年12月20日至2006年12月19日止。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就有关关联交易发表的独立意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。