本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    l 交易内容：本公司拟将所持有的部分应收款项以5123.93万元的价格与淄博市金刚服务开发总公司所拥有的156.56亩商业用地(评估价值为4865.08万元)进行等值置换,258.85万元的差额部分由淄博市金刚服务开发总公司以现金补齐。

    l 是否关联交易：本次交易未构成关联交易。

    l 本次事项对公司的影响：本次资产置换行为未产生任何损益,也不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后,公司的资产质量将得到有效改善。

    一、交易概述

    2005年12月20日,公司五届十次董事会审议通过了《关于资产置换的议案》,同日,公司与淄博市金刚服务开发总公司(以下简称"金刚公司")在山东省淄博市签订了《资产置换协议》。公司拟以所持有的51,239,316.22元的应收款项与淄博市金刚服务开发总公司所拥有的土地使用权进行等值置换。

    根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所出具的专项审计报告(鲁正信审字[2005]第1451号),本次置出的应收款项账面价值为51,239,316.22元,审计后的账面价值为51,239,316.22元。根据具有土地评估相关资质的山东鲁盛不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告([淄博]鲁盛不动产(2005)(估)字第2385号),本次置入的土地评估价值为48,650,800元。2,588,516.22元的差额部分由淄博市金刚服务开发总公司以现金补齐。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易未构成关联交易。

    公司五届十次董事会审议该议案时,出席会议的董事一致通过了该议案。

    本次资产交易事项尚需经过公司股东大会表决通过后方可实施。

    本次资产交易事项不需经过有关部门批准。

    二、交易对方情况介绍

    淄博市金刚服务开发总公司为国有独资企业,隶属于淄博市经济贸易委员会管理,注册地：淄博市张店区南定车站街69号,主要办公地点：淄博市张店区南定车站街69号,法定代表人：王建国,注册资本：2608万元,营业执照注册号：3703001800890,主营业务：土产品、日用百货、五金交电、润滑油、炉具、仪器仪表销售,主副食加工、销售；酒水销售。公司主要股东为淄博市经济贸易委员会。截止2004年12月31日,公司总资产4354.73万元,净资产2873.21万元,负债总额1481.52万元,2004年度实现主营业务收入161.55万元,实现净利润-104.55万元(未经审计)。

    三、交易标的基本情况

    1、应收款项账面价值51,239,316.22元,审定后的账面价值为51,239,316.22元。

    2、土地使用权评估价值为4865.08万元。该宗土地位于淄博市张店区南定车站街69号,总面积为104,373.64平方米(合156.56亩),土地用途为住宅、商业。使用年限：住宅70年、商业40年；规划容积率：住宅≤1.2,商业≤3.0；建筑密度：住宅≤22%,商业≤45%；绿地率：住宅≥35%,商业≥25%。

    山东鲁盛不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》对上述土地的估价结果为：

    "经估价人员现场查勘和当地土地交易市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的评估方法,评估得到待估宗地在估价设定用途、设定开发程度及设定出让使用年限条件下,于评估期日2005年12月6日的国有土地使用权价格为：

    评估土地总面积：104,373.64平方米

    评估土地总地价：4865.08万元"

    上述拟置换的资产产权关系明确,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、出售资产事项的主要内容和定价政策

    1、根据本公司与金刚公司于2005年12月20日签订的《资产置换协议》,本公司拟以上述应收款项与金刚公司所拥有的土地使用权进行等值置换。

    2、上述应收款项的置出价格以山东正源和信有限责任会计师事务所审定后的账面价值为依据,总价款为51,239,316.22元,占公司2004年度经审计的总资产的7.44%,占公司2004年度经审计的净资产的19.05%；上述土地使用权的置入价格以山东鲁盛不动产评估咨询有限公司出具的土地估价报告为依据,总价款为48,650,800元,差额部分2,588,516.22元由金刚公司以现金补齐。

    3、款项的支付方式如下：本协议生效后30个工作日内,金刚公司将全部差额部分款项汇入本公司指定的帐户内。

    金刚公司系依法成立并有效存续的国有独资企业,有权购买本协议项下的资产,在淄博市政府的支持下,该公司完全有能力支付上述款项。董事会认为出售上述资产所得的款项能按期收回。

    4、资产的所有权转移：本协议生效后30个工作日内,本公司与金刚公司合作共同办理上述资产的过户及交割手续。

    5、本协议自本公司股东大会通过后生效。

    6、本次资产交易事项未涉及到人员安置、土地租赁和债务重组等问题。

    7、2005年11月25日经公司2005年第三次临时股东大会审议通过,公司将所持有的部分长期投资、固定资产和应收款项等资产以3766.10万元的价格出售给金刚公司,2005年12月12日公司已收到金刚公司的全部款项,资产移交手续业已完成。截至目前,公司与金刚公司在连续12个月内发生的交易总额达8988.26万元,占公司2004年度经审计的总资产的13.05%,占公司2004年度经审计的净资产的33.42%。

    五、独立董事意见

    1、 董事会做出决议的表决程序合法有效,决议涉及的资产置换事项不违反法律、法规的规定。

    2、 本次置出的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所进行了审计,并以经审计后的账面价值作为定价依据。本次置入的资产已经具有土地评估相关资质的山东鲁盛不动产评估咨询有限公司进行了评估,并以评估价值作为定价依据。

    3、 本次资产置换的目的旨在改善公司的财务状况,提高公司资产质量,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    4、 由董事会组织的有关考察表明,淄博市金刚服务开发总公司系依法成立并有效存续的国有独资企业,其拥有的土地完全合法,不存在担保、抵押、质押等情况,也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    我们将督促公司按规定尽快组织实施,并履行相应的法律程序和信息披露义务。

    六、资产置换的目的以及对公司的影响情况

    本次交易有利于公司减轻企业负担,改善公司的财务状况。所得资金将主要用于公司的项目建设和流动资金的周转。

    本次置出资产价格以经审计后的账面价值为准,未产生任何损益,也不影响公司的持续经营能力。本次交易完成后,公司的资产质量将得到有效改善。

    七、备查文件目录

    1、 五届十次董事会决议；

    2、 资产置换协议；

    3、 独立董事意见；

    4、 专项审计报告；

    5、 土地估价报告。