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北京城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2005年12月23日08:46 我来说两句(0)  

Stock Code:600266
     (行情-论坛)
 
来源:上海万得资讯

    特别提示

    1、本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司非流通股股东安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

    3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,未参与相关股东会议进行投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    北京城建唯一非流通股股东城建集团以向流通股股东送股的方式安排对价,即:流通股股东每持有10股流通股将获得城建集团支付的3.2股北京城建股份。在支付完成后,非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    公司的非流通股股东城建集团承诺:

    1、其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    2、在前述规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占北京城建股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年1月13日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年1月23日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年1月19日至2006年1月23日(期间的交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月23日起停牌,最晚于2006年1月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将最晚于2006年1月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,除非有特殊原因,并经交易所同意延期外,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:010-82275509、82275255

    传真:010-82275598

    电子信箱:tz@bucid.com

    公司网站:www.bucid.com

    证券交易所网站:www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、上海证券交易所(以下简称"上交所"、"交易所")《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定的要求,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,北京城建集团有限责任公司(以下简称"城建集团")作为北京城建投资发展股份有限公司(以下简称"北京城建"、"公司"、"本公司")唯一的非流通股股东提出进行股权分置改革的动议。非流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股获得流通权。公司董事会接受非流通股股东委托,聘请保荐机构协助制定了改革方案。

    1、对价安排的形式和数量

    公司非流通股股东城建集团同意以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司非流通股份的流通权。具体方案为:由城建集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3.2股,流通股股东将获得4,800万股对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为60,000万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    2、对价安排的执行方式

    待公司股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议")通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称"登记结算公司")登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排情况表

    执行对价的股东名称                执行对价前                       本次执行对价股份数量(万股)                执行对价后
                         持股数(万股)              占总股本比例(%)                                     持股数(万股)   占总股本比例(%)
    城建集团                   45,000                           75          4,800                         40,200   67

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                               预计上市流通时间   有限售条件股份的可上市流通数量(万股)
    城建集团                     改革方案实施之日起12个月内                                     无
                                 改革方案实施之日起24个月内                                   3,000
                                 改革方案实施之日起36个月内                                   6,000
                                 改革方案实施之日起36个月后                                  40,200

    注:城建集团承诺:

    ①其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    ②在前述规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占北京城建股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    (1)方案实施前的公司股权结构

    股份名称         股份数额(万股)   比例(%)
    非流通股份               45,000        75
    其中:城建集团           45,000        75
    流通股份                 15,000        25
    股份总数                 60,000       100

    (2)方案实施后的公司股权结构

    股份名称             股份数额(万股)   比例(%)
    有限售条件的流通股           40,200        67
    其中:城建集团               40,200        67
    无限售条件的流通股           19,800        33
    股份总数                     60,000       100

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、本次改革方案对价水平的确定依据

    方案设计的根本出发点:股权分置改革方案的实施应保证流通股股东不受损失。本方案中对价标准的确定主要考虑以下因素:

    (1)方案实施后的股票价格

    在计算方案实施后的股票价格时,可参考的主要数据为国外成熟市场的市盈率和市净率水平,考虑到房地产行业的盈利水平具有不稳定和地域性特征。因此,我们选择所有在香港上市的H股和红筹股房地产公司的平均市净率水平作为计算方案实施后北京城建股票价格的参考依据。

    ①方案实施后的市净率

    据统计,所有在香港上市的H股和红筹股房地产公司平均市净率为1.91。

    股票代码   股票简称   市净率
    00688      中国海外     2.02
    01109      华润置地     1.13
    02337      上海复地     1.96
    02868      首创置业     1.57
    00588      北辰实业     0.70
    2777       广州富力     7.40
    00604      深圳控股     0.73
    0257       光大国际     0.94
    0281       川河集团     0.78
    --             平均     1.91

    数据来源:2005年12月19日YAHOO财经、香港交易所网站

    根据所有在香港上市的H股和红筹股房地产公司的经验数据,并考虑到北京城建的实际情况,按谨慎原则,我们预计本方案实施后的北京城建股票市净率水平应该在1.60左右。

    ②每股净资产

    我们以公司2005年9月30日每股净资产3.191元,作为方案实施后股价的测算依据。

    ③方案实施后股票价格

    综上所述,依照1.60的市净率测算,则方案实施后的股票价格预计在5.11元左右。

    (2)对价比率测算

    假设:

    R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量;

    流通股股东的持股成本为P;

    股权分置改革方案实施后股价为Q;

    为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求:

    P=Q×(1+R)

    以截至2005年12月19日北京城建流通股达到100%换手率时的平均价格6.31元测算,以其作为P的估计值,以预计的方案实施后的股票价格5.11元作为Q,则计算出R为0.235,即流通股股东每持有10股股份至少应获得2.35股股份的对价。考虑到充分保护流通股股东的合法权益,并综合考虑了国有股股东的实际情况,对价方案确定为流通股股东每持有10股股份获得3.2股股份的对价。所以目前的对价水平安排是合理的。

    2、对公司流通股股东权益影响的评价

    (1)方案实施股权登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下,若按每10股获得3.2股计算,其拥有的北京城建的权益将相应增加32%。

    (2)方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2005年12月19日北京城建流通股达到100%换手率时的平均价格6.31元:

    ①若股权分置改革方案实施后北京城建股票价格下降至4.78元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点;

    ②若股权分置改革方案实施后股票价格在4.78元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%;

    ③若股权分置改革方案实施后北京城建股票价格下降至5.11元/股,则其持有的股票总市值将增加6,528万元。如下表所示:

    项目         流通股股东持股数(万股)   股票价格(元)   流通股股东持股市场价值(万元)
    方案实施前                   15,000           6.31                         94,650
    方案实施后                   19,800           5.11                        101,178
    变化情况                      4,800          -1.20                          6,528

    注:a、方案实施前流通股股东持股市场价值=流通股市价×实施前流通股股东持股数

    流通股市价以截至2005年12月19日北京城建流通股达到100%换手率时的平均价格6.31元为计算依据。

    b、方案实施后流通股股东持股市场价值=股票预计价格×实施后流通股股东持股数

    股票预计价格按北京城建2005年9月30日每股净资产3.191元乘以方案实施后预计市净率1.60估算,即5.11元。

    (3)参照所有在香港上市的H股和红筹股房地产公司市净率水平,并综合考虑北京城建的资产状况、未来成长性及目前市价等因素,保荐机构国都证券有限责任公司(以下简称"国都证券"、"保荐机构")认为,公司非流通股股东城建集团为使公司非流通股份获得流通权,而向流通股股东所做的对价安排是合理的。

    (三)管理层股权激励计划

    为建立公司管理层与股东及公司利益统一机制,有效保护流通股股东利益,增强流通股股东的持股信心,公司将在股权分置改革完成后,根据国家法律、法规及相关制度的规定,实施管理层股权激励计划。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    (一)非流通股股东的承诺

    公司的非流通股股东城建集团承诺:

    1、其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

    2、在前述规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占北京城建股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (二)承诺保证安排

    为了保证以上承诺的顺利实施,公司采取以下措施:

    1、在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记结算公司申请办理股份流通锁定事宜。

    2、公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后,将全部股份托管在保荐机构指定席位上,接受交易所的监管和保荐机构的督导。

    (三)承诺的履约能力分析

    鉴于上述股份流通锁定措施和股份托管措施在技术上为承诺人履行相应承诺义务提供了保证,因此公司非流通股股东有能力履行其所做出的相关承诺。

    (四)履约风险防范对策

    由于非流通股股东所做出的承诺与交易所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    (五)持股变动情况的信息披露方法

    在北京城建相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东及北京城建将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时,城建集团通过证券交易所挂牌出售的股份数量,每达到北京城建股份总数百分之一时,将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    (六)承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求其履行承诺,造成损失的,流通股股东可依法要求赔偿。

    赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

    (七)违反承诺出售股票所获资金的处理方法

    如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票,其出售股票所获的全部资金归北京城建所有。

    (八)承诺人声明

    公司非流通股股东城建集团声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为城建集团,其持有公司股份45,000万股,占公司股份总数的75%。

    城建集团持有公司的股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险:

    (一)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

    截止本说明书公告日,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情形。

    解决方案:若城建集团持有的北京城建的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促城建集团尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    (二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本公司非流通股股东城建集团持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到北京市国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委")的批准,存在无法及时得到批准的风险。

    解决方案:若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (三)股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

    解决方案:公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前,董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网),网络投票时间不少于3天。公司将通过上述方式尽力降低改革方案表决风险。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    解决方案:在股权分置改革过程中,公司将确保稳健经营,严格执行股改有关承诺,并按规定及时进行信息披露,使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名称:国都证券有限责任公司

    法定代表人:王少华

    住所:深圳市福田区华强北路赛格广场45层

    联系地址:北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层

    电话:010-64482828

    传真:010-64482080

    保荐代表人:梁辰

    项目主办人:花宇、吕爱兵

    (二)公司聘请的律师事务所

    名称:北京市康博律师事务所

    法定代表人:李晓东

    住所:北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000A907室

    联系地址:北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000A907室

    电话:010-85863511

    传真:010-85863519

    经办律师:李晓东、沈林、门军

    (三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    公司聘请的保荐机构国都证券在北京城建董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票;国都证券在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内累计买入北京城建股票50,000股,累计卖出50,000股。

    以上买卖行为,均为国都证券的证券投资部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行,由于国都证券的证券投资部与投资银行总部之间建立了严格的隔离墙制度,该部门在整个投资决策和操作过程中均未与投资银行总部进行沟通。

    因此,国都证券认为,鉴于国都证券的证券投资部在进行上述买卖操作行为时,事先均未得知国都证券投资银行总部协助北京城建进行股权分置改革工作的有关事宜,因此上述买卖行为均为正常的市场投资行为,且买卖理由充分,不存在利用上市公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为,以上持股及买卖行为不构成国都证券公平履行本次北京城建股权分置改革工作之保荐职责的实质性障碍。

    北京市康博律师事务所在北京城建董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票,在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。

    (四)保荐意见结论

    国都证券出具保荐意见认为,在北京城建及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,北京城建股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定,北京城建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。国都证券愿意保荐北京城建进行股权分置改革工作。

    (五)律师意见结论

    经审核,北京市康博律师事务所律师认为,公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法律程序,北京城建本次股权分置改革事项在取得国资委、公司相关股东会议的批准及上交所确认后即可实施。

    

北京城建投资发展股份有限公司董事会

    二零零五年十二月二十二日



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