一、释义

    除非另有说明，以下简称在本顾问报告中的含义如下：

    1、天一科技： 指湖南天一科技股份有限公司

    2、平江国资局或控股股东： 指平江县国有资产管理局

    3、水电公司： 指湖南省平江县水力发电有限公司

    4、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    5、本顾问： 指湘财证券有限责任公司

    6、本报告： 指湘财证券有限责任公司《关于湖南天一科技股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》

    7、本次交易： 指根据天一科技和平江国资局签署的《资产抵债协议》，平江国资局以其持有的水电公司100%的股权按评估价值作价12805.51 万元抵偿其所欠天一科技款项的交易行为

    8、元： 指人民币元

    二、绪言

    受天一科技委托，湘财证券有限责任公司担任本次天一科技控股股东以资抵债暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。本次以资抵债暨关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易双方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次以资抵债交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项以资抵债暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    三、声明

    1、作为天一科技的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

    2、天一科技、平江国资局已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本顾问的职责范围并不包括应由天一科技董事会负责的对本次以资抵债暨关联交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次以资抵债暨关联交易对天一科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

    4、本顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

    5、本顾问报告仅就本次以资抵债暨关联交易对全体股东的公平性和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对天一科技任何投资建议，对于投资者根据本顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。

    6、本顾问提请天一科技各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、审计报告、评估报告等信息披露资料。

    四、本顾问对本次交易的核查

    (一)本次交易对方的基本情况及其与天一科技的关联关系

    1、平江国资局的基本情况

    平江国资局是根据湖南省平江县人民政府1998 年下发的平政函[1998]24 号文，为维护国有资产权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产运营效率、保障国有股权权益而设立的国家行政事业单位，负责管理全县行政企事业单位国有资产及县属资源性国有资产。组织机构代码为00639262-3。住所：平江县天岳开发区。法定代表人：余雄。

    2、平江国资局与天一科技的关联关系

    平江国资局目前持有天一科技48.8%的股份，为天一科技控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，平江国资局对天一科技的以资抵债构成关联交易，且交易金额超过3000 万元，故本交易在获得董事会审议通过后，需提交天一科技股东大会审议，且平江国资局应回避表决。

    (二)控股股东占用上市公司资金情况及现金偿债能力

    1、占用资金情况。2004 年8－11 月，天一科技接受了国务院五部委联合调查组的调查并进行了严格自查，发现了控股股东占用上市公司资金问题。之后天一科技在2004 年度报告中确认：截至2004 年12 月31 日，平江国资局累计占用公司资金17404万元，并承担资产补偿过程中的费用499.6 万元，加上公司与平江县国有资产管理局的其他往来，累计占用公司资金17731.77 万元。

    2005 年12 月，平江国资局同意天一科技对该部分债务按照银行1 年定期存款利率2.25%计提资金占用费398.96 万元。因此，截止2005 年底平江国资局对天一科技债务的余额为18130.73 万元。

    2、控股股东无力筹措现金偿还

    (1)政府财政收入有限

    平江县是国家重点扶持的贫困县，财政收入不足。2003 年和2004 年全县财政总收入分别仅为19826 万元和21260 万元，其中地方财政收入分别仅为16746 万元和17867 万元；而2003 年和2004 年全县财政总支出分别达到39137 万元和45938 万元。

    平江国资局属于政府全额财政拨款单位，年度预算只能满足全局干部基本工资发放和机关日常办公经费支出。

    (2)所属企业效益低下

    平江县现有49 家国有(控股)企业，企业资产总额15.8 亿元，负债11.74 亿元，净资产4.06 亿元，国有资产总值2.19 亿元。2004 年实现主营收入5.27 亿元，净利润总额－1.31 亿元，未分配利润总额－3.48 亿元。

    (3)资产变现困难

    近年来，平江县在积极对外招商引资，力求通过资产变现偿还对天一科技的债务，但由于地处老、边、穷山区，交通相对闭塞，短时间内无法找到合适的投资者。

    (三)交易标的情况

    1、水电公司概况

    平江国资局拟用于抵债的资产为水电公司100%的股权。水电公司成立于1996年6 月4 日，为国有独资性质的有限责任公司，公司注册号4306261000264，住所位于平江县天岳经济开发区，注册资本为人民币壹亿元整。法定代表人：徐伟昌。经营范围为水力发电、电气安装、铺面出租。员工702 人。

    水电公司是根据平江县人民政府平政发(1998)20 号文和24 号文关于搞好农电体制改革、农村电网改造，城乡同网同价工作的精神，实现厂网分离，以县直四大水电站(大江洞电站、白水电站、徐家洞电站、黄棠电站)资产为纽带而组建的，负责四大水电站的建设和管理。水电公司总装机容量2 万千瓦，年均发电量8000 万度。

    平江县水力资源丰富，年均降水量1500 毫米，可供开发的达9 万多千瓦，是全国小水电建设重点县之一。水电公司具有一定的管理和技术优势，各电站机电设备实现了微机远程监控，并拥有发电机组的设计、安装、改造能力。

    2、资产审计和评估情况

    根据深圳南方民和会计师事务所2005 年11 月6 日出具的深南财审报字(2005)第CA675 号《审计报告》，截至2004 年12 月31 日止，水电公司资产总额为11750.67万元，负债总额为3036.30 万元，净资产8752.18 万元，2004 年实现主营业务收入2017.17 万元，净利润为－506.43 万元；截至2005 年9 月30 日止，水电公司资产总额为12558.57 万元，负债总额为3943.49 万元，净资产为8704.95 万元。2005 年1-9月实现主营业务收入2141.45 万元，净利润4.82 万元。

    根据北京中锋资产评估有限责任公司2005 年6 月20 日出具的中锋评报字(2005)第65 号《平江县水力发电有限公司资产评估报告书》，经评估，截至2005 年2 月28日止，平江县水力发电有限公司总资产帐面价值为11410.99 万元，负债帐面价值为2217.12 万元，净资产帐面价值为9193.87 万元。在保持现有用途继续使用前提下的总资产评估值为15022.63 万元，负债评估值为2217.12 万元，净资产评估值为12805.51万元，评估增值3611.64 万元，净资产增值率为39.28%。评估结果详见下表：

    金额：万元

    项目               帐面净值   调整后帐面值   评估净值    增减值   增值率%
    流动资产            1527.38        1527.38    1527.38
    长期投资             655.68         655.68     740.95     85.27        13
    固定资产            8827.54        8827.54   10618.58   1791.04     20.29
    其中：在建工程       425.69         425.69     425.69
    建筑物              7009.84        7009.84    8473.44   1463.60     20.88
    设备                1392.01        1392.01    1719.45    327.44     23.52
    无形资产             400.39         400.39    2135.72   1735.33    434.41
    其中：土地使用权     399.53         399.53    2134.86   1735.33    434.34
    资产总计           11410.99       11410.99   15022.63   3611.64     31.65
    流动负债            2214.12        2214.12    2214.12
    长期负债               3.00           3.00       3.00
    负债总计            2217.12        2217.12    2217.12
    净资产              9193.87        9193.87   12805.51   3611.64     39.28

    (四)本次以资抵债暨关联交易的基本内容

    1、交易定价

    本次抵债的水电公司100%股权，所对应的以2005 年9 月30 日为审计基准日的股东权益帐面值为8704.95 万元，以2005 年2 月28 日为评估基准日的股东权益评估值为12805.51 万元。根据天一科技与平江国资局议定的《资产抵债协议》，水电公司100%的股权作价12805.51 万元，即按资产评估值抵偿债务。

    2、其他内容

    天一科技与平江国资局议定的《资产抵债协议》还就如下事项进行了约定：

    (1)双方约定，本协议生效日后的三个工作日内，双方共同办理应收应付账款冲抵手续；协议生效后的二十日内办理水力发电公司股东变更登记等手续。

    (2)评估基准日至本协议签署日之间，水力发电公司的亏损或赢利由债务人承担。水力发电公司在评估基准日至本协议签署日期间内的亏损或赢利具体数额比照上市公司会计制度进行核算。本协议签署之日起，债权人享受股东权益并承担股东义务。

    (3)债务人承诺在2006 年12 月31 日之前完成对水力发电公司的改制方案的各项审批和改制方案具体实施工作；并同意全额承担包括但不限于水力发电公司所有职工身份置换补偿等在内的全部改制成本。

    3、协议生效条件

    根据天一科技与平江国资局议定的《资产抵债协议》，协议在满足下列全部生效条件之日生效：

    (1)双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；

    (2)获得平江县政府批准；

    (3)获得中国证监会及其派出机构同意；

    (4)债权人股东大会批准签署协议。

    五、独立财务顾问意见

    (一)基本假设

    我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件：

    1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

    3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

    4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

    6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    (二)对本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析

    1、有利于改善天一科技盈利状况

    (1)大股东占用资金问题得到大部分解决。

    鉴于平江国资局确实没有以现金偿还占用资金的能力，虽然本次关联交易中用于抵偿债务的资产价值不足以偿还其对天一科技的全部负债，并且本次关联交易中用于抵偿的资产与天一科技的主营业务没有密切关联，但考虑到平江国资局暂时没有更优质的资产可用于偿还债务，不接受可能使得天一科技及中小投资者蒙受更大损失，因此本次关联交易在一定程度上保护了天一科技的利益。

    通过本次以资抵债，本公司对平江国资局的其他应收款将减少12805.51 万元。

    因此，大股东占用资金问题有望得到大部分解决，将减少2005 年度会计报表对其他应收款计提的坏帐准备金。同时，由于本公司在2004 年度报告中已经按照有关会计政策对平江国资局的其他应收款计提了513.95 万元的坏帐准备金，如交易能够在2005 年度会计报表编制之前完成，本公司将对计提的部分坏帐准备金(具体金额需要在2005 年度会计报表编制过程中具体核算并经审计机构审核确认)进行转回，进而增加本公司2005 年度收益(属于非经常性损益)。

    (2)水电公司将为天一科技带来一定的经营收益和现金流入。

    水电公司与天一科技的主营业务没有相关性。但是水电公司是平江国资局所属国有企业中规模较大、效益较好的一家。2004 年由于少有天气干旱和较多的富余人员，2004 年出现506.43 万元的亏损。2005 年经有关部门批准，上网电力价格调高了0.03元/千瓦时，加上降水量相对正常，1－9 月实现扭亏为盈，净利润4.82 万元。按照平江国资局对水电公司的改制要求和对本公司的承诺，水电公司改制将于2006 年底前完成，富余人员有望得到妥善分流，相应的工资等管理费用将大幅降低，进而进一步改善盈利状况。另外，水电公司有比较稳定的现金流收入，2004 年和2005 年1-9 月的经营活动产生的现金流量净额分别达到了310.29 万元和718.30 万元，有利于缓解本公司流动资金紧张的现状。

    2、程序合法

    (1)本次关联交易聘请了具有证券相关业务资格的中介机构对以资抵债的资产进行了审计和评估，评估结果已经平江县国有资产管理局审核、备案生效。

    (2)本次交易各方所签署的《以资抵债协议》已于2005 年12 月28 日经天一科技第二届董事会第七次会议审议通过，根据有关规定关联董事已经回避。天一科技独立董事已经就关联交易的议案发表了独立董事意见。监事也列席了董事会。

    (3)2005 年12 月29 日天一科技已经与平江国资局签署了《资产抵债协议》。

    (4)平江县人民政府已经批准本次交易。

    3、定价公允

    (1)评估方法选择适当

    北京中锋资产评估有限责任公司作为水电公司评估机构，对水电公司各项资产和负债所采取的评估方法是适当的，合乎评估目的的需要。

    增值幅度较大的主要是固定资产和土地使用权。固定资产评估增值主要原因是公司房屋建(构)筑物帐面原值较低，不能准确反映工程建造时的工程造价，且机器设备维护情况较好。土地使用权评估增值幅度较大的原因主要是原帐面值记载的是公司初始购置价格，因进行地价调整，按现行价值及政府颁布的土地地块价值进行重新估价。

    (2)交易价格公平

    按照中国证监会56 号文件的要求，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

    本次抵债的水电公司100%股权，所对应的以2005 年9 月30 日为审计基准日的股东权益帐面值为8704.95 万元，以2005 年2 月28 日为评估基准日的股东权益评估值为12805.51 万元。根据天一科技与平江国资局议定的《资产抵债协议》，水电公司100%的股权作价12805.51 万元，即按资产评估值抵偿债务。由于平江国资局已经同意天一科技对占用资金按银行同期存款利率计算资金占用费，对水电公司股权的定价没有在评估值的基础上再进行折扣。

    4、本次交易不改变天一科技现有的法人治理结构，不影响其在人员、资产、财务等方面的独立性，不会因此增加与控股股东之间的持续性的关联交易，不会因此导致与控股股东及其其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大量增加天一科技的负债规模。

    (三)结论

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本顾问认为：

    本次以资抵债是在平江国资局确实无力以现金偿还债务的客观情况下、经过交易双方协商一致的基础上而采取的解决控股股东占用资金问题所采取的积极措施。双方按照市场化的原则，以经审计、评估后的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少天一科技以及中小投资者的损失，有利于改善天一科技的盈利状况，未发现有损害天一科技及其全体股东利益的行为。

    (四)提请投资者注意的问题

    1、本次以资抵债暨关联交易尚须经中国证监会出具无异议函，并须经天一科技股东大会审议通过后才能实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

    2、水电公司改制工作尚须经平江县政府批准。若改制未能完成，可能会影响水电公司的经营业绩。

    3、按照天一科技的会计政策，对于平江国资局所欠5325.22 万元债务余额仍需计提坏帐准备金，进而影响天一科技2005 年度的经营业绩。若天一科技未能在2005年度实现扭亏为盈，根据《深圳证券交易所上市规则》，天一科技将面临暂停上市。

    六、备查文件

    1、天一科技控股股东以资抵债暨关联交易报告书；

    2、天一科技第三届董事会第七次会议决议；

    3、天一科技与平江国资局签署的《资产抵债协议》；

    4、平江县国有资产管理局《关于占用湖南天一科技股份有限公司资金问题解决方案的说明》

    5、深圳南方民和会计师事务所2005 年11 月6 日出具的深南财审报字(2005)第CA675 号《审计报告》；

    6、北京中锋资产评估有限责任公司2005 年6 月20 日出具的中锋评报字(2005)第65 号《平江县水力发电有限公司资产评估报告书》；

    7、湖南银联律师事务所出具的(2005)银律法字第004 号《法律意见书》。