一、绪言

    武汉中商集团股份有限公司(以下简称"武汉中商"或"本公司")董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年2月23日召开的本公司A股市场相关股东会议的投票权,董事会的征集行为已取得公司全体董事的一致同意。

    1、征集人申明

    征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于法律及中国证监会规定的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、武汉中商基本情况

    公 司 名 称： 武汉中商集团股份有限公司

    股票上市地点： 深圳证券交易所

    股 票 简 称： 武汉中商

    股 票 代 码： 000785

    法定代表人： 严规方

    董事会秘书： 易国华

    证券事务代表： 薛玉

    联系地址： 武汉市武昌区中南路9号

    电 话： 027-87362507

    传 真： 027-87307723

    电 子 信 箱： xuey307@tom.com

    三、本次A股市场相关股东会议的基本情况

    本次征集投票权仅对2006年2月23日召开的武汉中商A股市场相关股东会议有效。

    (一)会议召开的基本情况

    1、本次会议的召开时间

    现场会议召开时间: 2006年2月23日(周四)14：00

    网络投票时间为：

    (1) 本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年2月21日至2006年2月23日，每日9：30－11：30和13：00-15：00,即2006年2月21日至2006年2月23日的股票交易时间；

    (2) 本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年2月21日9：30,网络投票结束时间为2006年2月23日15：00。

    2、现场会议召开地点：

    武汉市武昌区中南路9号

    武汉中商集团股份有限公司总部中商广场14楼会议室

    3、股权登记日:2006年2月6日。

    4、召集人:公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称"征集投票")、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年2月7日和2006年2月21日。

    8、出席会议对象

    (1) 凡2006年2月6日(周一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，可以委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2) 公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的相关股东会议见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月4日起停牌，最晚于2006 年1 月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    (2)公司董事会最晚将于2006 年1 月13日(含2006 年1 月13日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    (3)本公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年2月7日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案,公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过本议案,则相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

    (二)本次相关股东会议审议事项

    《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革方案》

    根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    四、征集人的基本情况

    1、征集人为武汉中商集团股份有限公司第四届董事会

    征集人为由公司现任董事组成的第四届董事会。第四届董事会成员如下：

    严规方、熊佑良、周世本、刘自力、魏永新、胡爱民、谭力文、谢获宝、李燕萍。

    2、征集人为武汉中商现任董事会，董事会受公司全体非流通股股东的书面委托，召集召开A股市场相关股东会议，负责拟定股权分置改革方案等。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    公司董事会向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：截止2006年2月6日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年2月7日上午9：00至2006年2月22日下午16:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：武汉市武昌区中南路9号

    武汉中商集团股份有限公司

    收件人：薛玉女士

    邮 编：430071

    联系电话：027-87362507

    传真号码：027-87307723

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由湖北安格律师事务所(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交至本次A股市场相关股东会议。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：武汉中商集团股份有限公司董事会

    联系人：薛玉

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    对武汉中商集团股份有限公司A股市场相关股东会议投票权征集人的授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则其委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托武汉中商集团股份有限公司董事会(联系人薛玉女士)代表本公司/本人出席2006年2月23日在武汉召开的武汉中商集团股份有限公司A股市场相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束

    委托人持有股数：____________股, 委托人股东帐号：________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：_____________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：二00 年 月 日