本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案部分内容进行调整；公司股票将于2006年1月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称"公司"或"八一钢铁") 股权分置改革方案自2005年12月23日公告以来,公司非流通股股东在公司董事会的协助下,通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    1、对价执行

    原方案为："非流通股股东为获得所持公司股份的流通权,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.7股股份,共向流通股股东支付50,544,000股股份。"

    现调整为："非流通股股东为获得所持公司股份的流通权,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股股份,共向流通股股东支付59,904,000股股份。"

    2、控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司有关承诺

    控股股东新疆八一钢铁集团有限责任公司原承诺事项的第二项为：

    "在八一钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案中,提议派现比例不低于当年审计后的净利润30%,并赞成该议案。"

    现调整为："在八一钢铁2005、2006、2007年度的利润分配议案中,提议股利分配不低于当年审计后净利润的50%,并赞成该议案。"

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为："本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    "对于公司控股股东八钢集团在本股权分置改革方案中所出具的承诺,承诺人具备与其承诺相应的履约能力,同时为其承诺提供了可靠的技术保障措施,承诺切实可行。"

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,天阳律师事务所发表补充法律意见如下："八一钢铁修订后的股权分置改革方案,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了八一钢铁流通股股东和非流通股股东的利益；截至本法律意见书出具日,八一钢铁本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序,符合《管理办法》的规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经自治区国资委批准并经八一钢铁相关股东会议审议通过后实施。"

    四、独立董事关于方案调整的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为："自2005年12月23日公司董事会公告了股权分置改革方案后,非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行了沟通和交流。在广泛听取投资者的意见和建议,并结合公司实际情况的基础上,非流通股股东授权公司董事会对股权分置改革方案进行了调整。本次股权分置改革方案的调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事针对公司股权分置改革方案调整内容所发表的独立意见,除此之外,其他事项仍适用前次意见。"

    五、其他事项

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议和意见的基础上做出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方做了相应修订。

    《新疆八一钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》全文及相关文件刊登于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn,请投资者仔细阅读。修订后的公司方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    六、附件

    1、 公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、 公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、 国泰君安证券股份有限公司关于公司股权分置改革的补充保荐意见书；

    4、 保荐机构关于非流通股股东承诺事项的补充书面意见；

    5、 天阳律师事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书；

    6、 公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函。

    特此公告。

    新疆八一钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年一月四日