本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    ● 公司以4.7亿元人民币价格受让青岛新城市广场部分资产和权益

    ● 本次交易不构成关联交易

    ● 本次交易尚需提交公司2006年度第1次临时股东大会审议通过

    一、交易概述

    大商集团股份有限公司(以下简称"本公司" )与青岛开发投资有限公司于2005年12月30日在青岛签订《青岛新城市广场项目资产转让合同书》,本公司以4.7亿元人民币价格收购青岛新城市广场大楼9.37万平方米资产和权益。上述转让资产经青岛市国资委批准公开挂牌转让,经评估确认总资产46753.77万元,挂牌价格47000万元人民币。

    本次交易不构成关联交易。

    本次交易已经大商集团股份有限公司第五届董事会第21次会议审议通过,公司5名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键经审阅收购资产相关材料,认为：本次收购是建立在公平、自愿的基础上,交易内容客观、公允,表决程序合法,没有损害上市公司及中小股东合法权益；交易价格以青岛市国资委批准的公开挂牌转让价格为依据,为公允的市场交易行为。

    本次收购尚需提交公司2006年度第1次临时股东大会审议通过。

    二、交易对方情况介绍

    交易对方名称：青岛开发投资有限公司

    住所：青岛市市南区香港中路56号

    法定代表人：李明辉

    注册资本：37,739万元

    企业类型：国有独资

    经营范围：承担政府大项目建设的投资任务、进行高科技风险投资、接受市政府授权持有企业国有股权、从事其它国有资本运营活动、进出口业务(按青外经贸贸审字[2002]174号资格证经营)。

    青岛开发投资有限公司(以下简称"青岛开发" )是2001年11月设立的市政府直属综合性投资公司。主要承担政府重大建设项目的投融资；接受政府授权持有并运作国有股权；自主开展资本运营,促进资产跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制的流动和重组。经过几年的市场化运作,青岛开发已先后介入了城市基础设施建设、金融证券、环保、信息传媒、高新技术、房地产开发等多个行业和领域,并取得了可喜的成绩和积极的社会效应。

    三、交易标的基本情况

    青岛新城市广场(以下简称该项目)位于青岛东西交通主干道--香港中路69号,地处青岛市的政治、经济、文化和旅游中心区,是青岛金融贸易区的核心地带,占地16,521平方米,总建筑面积105,000平方米,分地下一层、局部两层、地上八层,本公司本次收购其中的93710.38平方米资产和权益。

    该项目土地使用权及地上建筑物为青岛开发及青岛耀华集团有限公司等其它四家业主共同所有,根据青岛开发与其它业主签订的协议,青岛开发负责主导工程建设,青岛开发拥有的其中约93,710.38平方米(包括原有规划面积85,610.38平方米和正在扩建中的约8,100平方米,最终面积以改扩建后的审批面积为准)并取得土地使用权。青岛开发同意将该项目中其拥有的资产和权益转让给本公司。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易金额：4.7亿元人民币

    2、所涉资产范围：

    该项目的土地使用权,包括改扩建建成后形成的土地权益；该项目土地上坐落的,已经形成的房屋及建设工程所有权和构筑物内已有的附属设施设备、地上临时建筑等属于本项目或与本项目相关的资产；与本项目相关的施工图纸及其它施工技术资料；该项目施工现场的施工材料、设备、工具、水电等施工条件及其它与施工有关的资产、设施；青岛开发已签订的与本项目相关的正在履行和已履行完毕的合同中的权益；该项目的全部行政审批手续和行政许可手续；其它与本项目相关的资产。

    3、付款方式

    本公司第一笔付款为合同总价款的30%,即人民币14100万元。其中5000万元系向青岛市产权交易所缴纳的受让人登记报名保证金,该保证金在合同及附件签订后且产权交易所出具产权交易凭证、产权鉴证手续后的第二个工作日内作为合同定金转让给青岛开发。另外的9100万元于合同签订后30日内支付,在此之前,青岛开发应将项目资产移交给本公司,并及时办理相关产权过户登记手续,使《土地使用权证》办理进入过户登记办理程序。

    本公司在合同签订后的第五个月末向青岛开发支付总价款的40％,即人民币18800万元。在此之前,青岛开发应完成本公司名下的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》办理齐备,并于办妥之日交本公司保存。

    本公司在该项目建成的商场正式开业且《房产证》进入正常办理程序后的第五个工作日内向青岛开发支付合同总价款12.5％,即人民币5875万元。

    本公司在取得房产证后的5个工作日内向青岛开发支付余款人民币8225万元。

    4、项目手续的办理

    青岛开发负责办理《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》；负责项目移交前完成的工程质量及相关认证手续,负责办理本公司在该项目所开新店开业前涉及工程方面的所有手续；负责承担办理工程竣工验收前的所有手续及费用；协助办理工程竣工验收、房产证的相关手续等。

    5、土地出让金的交纳

    项目改扩建前的土地出让金已经交清,正在改扩建的建筑面积尚未缴纳土地出让金。青岛开发积极向政府申请减免政策,若不能获得出让金的减免则由青岛开发负责缴纳。

    6、青岛开发已经签订的施工、采购及服务合同的处理

    青岛开发已经履行或大部分实际完成的合同由其负责履行完毕并结算,负责办理完成以上合同涉及的各项验收审批手续。青岛开发在该等合同中的权益随资产一并转交本公司,若合同相对人未执行保修义务或保修不达标给本公司造成损失,青岛开发负责理赔,否则应当承担保修人承担的责任。

    对于青岛开发已经招标但尚未签订的合同和少部分履行的合同,本公司在同等条件下优先使用青岛开发选定的施工方、服务方、供货方。若本公司承接上述合同,资产交接日前的工程由青岛开发负责质量保证和结算款项；资产交接日后的工程由本公司负责工程质量和结算款项。青岛开发所结算的已经完成的工程需经青岛开发、本公司、施工单位和监理共同确认,完成部分的权益随资产一并转让给本公司。

    7、历史遗留问题的处理

    青岛开发负责处理被查封设备,承担相关费用,并确保在处理该等法律纠纷时不损害本公司权益。本公司若因该等纠纷受到损害,青岛开发负责赔偿。青岛开发尽快处理上述遗留问题,以便为本公司预留改造和装修时间。

    8、项目的交付

    青岛开发在合同签订后的第二日将该项目现场移交给本公司实际占有和控制,并将有关全部文件、资料交给本公司。同时,青岛开发须向本公司移交其已签订的施工、采购、服务等合同文件。

    在本合同签订后七日内,双方共同向青岛市国土资源和房屋管理局申请办理土地使用权转移变更登记,在政府规定的时限内将转让资产所有人变更为本公司。

    青岛开发负责将其名下的全部行政许可事项的被许可人变更为本公司,本公司在此过程中提供支持和方便,双方分别承担相关费用。

    完成上述实物和文件资料交接后,本公司即负责本项目的现场管理；《国有土地使用权证》过户至本公司名下,与转让资产所有权相关的责任即发生转移。

    8、违约责任

    青岛开发逾期移交该项目控制权,或因其自身原因不能完成应办理的工程手续影响本公司开工、竣工、验收、开业,或造成本公司工程累计停工三日以上的,经本公司两次书面催告仍不能完成或做出合理解释的,每逾期或停工一日向本公司支付已付合同价款0.1％的违约金。

    本公司无正当理由延迟付款,经青岛开发两次书面催告后仍不履约或做出合理解释的,每延迟一日,按应付款额的0.1％向青岛开发支付违约金。

    9、合同解除

    双方一致同意不随意解除合同。青岛开发提出解除合同的,将定金5000万元双倍返还给本公司；本公司提出解除合同的,青岛开发有权不退定金。

    因青岛开发原因致使合同无法履行的,其除向本公司双倍返还定金外,还应在合同解除之日起5日内返还本公司已经支付的除定金外的款项,并赔偿本公司全部投资损失。逾期返还的,每逾期一日,按合同总价款支付 0.1％的滞纳金。

    因本公司原因解除合同的,青岛开发有权不退还定金,本公司应自合同解除之日起5日内返还资产并保障返还时资产现状的完整性。逾期返还的,每逾期一日,按合同总价款的0.1％支付滞纳金,青岛开发应在五日内将本公司已经支付的除定金外的款项返还本公司。

    10、其它

    青岛开发承诺转让该项目资产已经征得上级主管部门或其本身有权决策机构的同意,该项目所涉及的房屋、建筑已经青岛市主管部门批准用于商业、服务业,该项目能够通过消防等有关部门的审核。青岛开发对该项目享有合法、完整的所有权,保证该项目资产无权利瑕疵,该项目所涉及的与甲方有关的产权纠纷、债务纠纷、未付款项等事宜均由青岛开发负责,并承担因此可能给本公司造成的损失。

    本合同经双方签字盖章后生效。

    双方在履行合同过程中发生的争议应协商解决,协商不成的,向北京仲裁委员会申请仲裁。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    新城市广场地处青岛市辐射半径最广、影响力最强、发展潜力最大的顶级商圈,南距奥运帆船赛场仅500米之遥,属于商务区与旅游区重叠的绝佳地块,购买力旺盛。本公司计划将新城市广场建成一家高档百货形象店--麦凯乐,使其成为当地规模大、功能齐全、集知名品牌和现代管理的最具市场竞争力的店铺。本次收购是本公司业务向山东省扩张的第一步,并成为向华北拓展的过渡,将实现公司规模扩张和增强综合竞争力,同时将给公司带来较丰厚的经济效益。

    六、独立董事意见

    公司五名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键经审阅收购资产相关材料,认为：本次收购是建立在公平、自愿的基础上,交易内容客观、公允,表决程序合法,没有损害上市公司及中小股东合法权益；交易价格以青岛市国资委批准的公开挂牌转让价格为依据,为公允的市场交易行为；本次收购有利于公司培养新的利润增长点,继续扩大企业经营规模,增强主营业务竞争实力。

    七、备查文件

    1、《青岛新城市广场项目资产转让合同书》；

    2、青岛产权交易所产权转让公告。

    特此公告。

    大商集团股份有限公司董事会

    2006年1月4日