本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    l 中青旅流通股股东每10股获得的对价从2.6股提升到3股。

    l 根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2006年1月6日复牌。

    l 投资者请仔细阅读公司董事会于2006年1月5日刊登在上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn上的《中青旅控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关材料。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    中青旅控股股份有限公司董事会受公司全体非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。2005年12月23日刊登股权分置改革说明书等相关文件后,公司董事会通过电话咨询、电子邮件、走访投资者、网上路演等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,经全体非流通股股东同意,本次股权分置改革方案作出如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原对价安排为：中青旅全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排,流通股股东每10股获得2.6股,非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

    现将对价安排调整为：中青旅全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排,流通股股东每10股获得3股,非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。

    (二)关于控股股东中国青年旅行社总社承诺事项的调整

    为更加充分的保护流通股股东利益,第一大股东中国青年旅行社总社对其持有的原非流通股股份出售条件的承诺调整如下：

    原承诺为：在改革方案实施之日起十二个月的锁定期满后的四十八个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为股权分置改革说明书公告前20个交易日收盘价平均价格的115%(遇除权除息进行相应调整),即6.27元。

    现承诺为：在改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让,前述承诺期满后的二十四个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为10元/股(遇除权除息进行相应调整)。

    二、补充保荐意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,保荐机构西南证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整更加有利于充分保护公司流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见书是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,北京市中永律师事务所发表补充法律意见如下：

    公司股权分置改革方案及相关承诺的调整,是公司及非流通股股东在广泛征求流通股股东意见的基础上进行的修订,修订后的《中青旅控股股份有限公司股权分置改革说明书》,符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。本次公司股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚需国有资产监督管理部门批准后方可实施。

    四、独立董事补充意见

    依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所等的有关规定,公司独立董事许晓平、李东辉、李晓磊、姜培兴、戴家干对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、自公司2005年12月23日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,更有利于保护公司流通股股东利益,更有利于公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    综上所述,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容和控股股东特别承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月5日刊登于上海证券交易所网站https:// www.sse.com.cn上的《中青旅控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    附件：

    1、 中青旅控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、 中青旅控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

    3、 西南证券有限责任公司关于中青旅控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、 北京市中永律师事务所关于中青旅控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、 中青旅控股股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

    中青旅控股股份有限公司董事会

    2006年1月4日