本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2006 年1 月4 日上午9：00 在公司一楼会议室召开，2005 年12 月27 日公司以电话或传真方式就会议相关内容进行通知。会议应到董事10 人，实到董事9 人，詹振京先生因公外出未能参加会议，书面委托祖国先生代为行使表决权，监事会主席王翠林先生列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长王建军先生主持。经与会董事认真审议，通过如下议案：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    经公司董事会提名，选举王建军先生、刘明德先生、周之胜先生、卢小春先生、詹振京先生、祖国先生为第三届董事会董事候选人,选举祁俊先生、程风朝先生为独立董事候选人。公司第二届董事会董事王励先生、张世平先生，独立董事杨红旗先生，任期届满，因年龄原因不再参加本次换届选举。

    深圳证券交易所对公司董事会选举的独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后，本项议案将提交公司2006 年度第一次临时股东大会进行审议。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    公司董事会按照中国证监会的要求，在推荐独立董事候选人时，筛选确定了三名独董人选，但是，由于其中一名独立董事候选人，在会议召开前三天提出主管部门不同意其出任公司独立董事职务，致使公司独董人数未达到董事人数三分之一的要求。为此，公司董事会承诺：将在二00 六年一季度增补一名独立董事候选人，从而使公司独立董事的人数符合相关规定和要求。

    二、审议通过《关于确定独立董事津贴标准的议案》。

    公司同意给予第三届董事会独立董事发放工作津贴，具体标准为每人每年3万元(含税)，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及按照国家法律、法规和《公司章程》规定行使职权所需的费用，由公司实报实销。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    原公司章程第55 条的内容为：

    公司召开股东大会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东。

    现修改为：

    公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前十五日通知各股东。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    四、审议通过了《关于聘用尹增玮先生、张富贵先生和周绍利先生为公司副总经理的议案》。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    五、审议通过了《关于解聘高顺先生公司副总经理的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，为满足公司生产经营工作的需要，解聘高顺先生公司副总经理职务，另有任用。

    该项议案10 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    七、以10 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于召开2006 年度第一次临时股东大会通知的议案》。

    1、召开会议基本情况：

    河北宣化工程机械股份有限公司第二届董事会依法召集2006 年度股东大会，会议拟于2006 年2 月8 日上午9：30 在公司二楼会议室召开并采取现场投票方式。

    本次会议出席对象包括：

    (1)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)凡是在2006 年1 月23 日下午3：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加会议。凡有出席资格，因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，并代为行使权利。

    2、会议审议事项：

    (1) 《关于董事会换届选举的议案》；

    (2)《关于确定独立董事津贴标准的议案》；

    (3)《关于公司监事会换届选举的议案》；

    (4) 《关于修改公司章程的议案》。

    3、会议登记方式：

    (1)国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2006 年2 月8 日上午9：30 会议召开前，到会议现场办理出席手续。

    (2)流通股股东需持本人身份证、证券帐户卡及券商出具的有效股权证明出席或委托代表出席本次会议，委托人需填写授权委托书(见附件)于2006 年2 月8 日上午9：30 前，到现场办理出席会议手续。

    4、其他：

    本次会议会期半天，出席会议的交通费、食宿费用自理。

    联系人：庞廷闽

    联系电话：(0313)3186012 传真：(0313)3186026

    附件1

    董事候选人简历：

    王建军先生简历：

    王建军先生，男，1953 年7 月出生，中共党员，大学本科学历，第十届全国人民代表大会代表，高级经济师。历任宣化工程机械厂团委副书记、书记，宣化工程机械厂金二车间支部书记、主任，宣化工程机械厂副厂长、厂长，宣化工程机械集团有限公司董事长、总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事长。

    现任宣化工程机械集团有限公司董事长，河北宣化工程机械股份有限公司董事长、党委书记。

    刘明德先生简历：

    刘明德先生，男，1953 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。

    历任宣化工程机械厂机修车间书记、主任，生产处处长，宣化工程机械厂劳动服务公司党委书记、经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理，河北宣化工程机械股份有限公司董事、副总经理，宣化工程机械集团有限公司总经理、党委书记，河北宣化工程机械股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任宣化工程机械集团有限公司总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    周之胜先生简历：

    周之胜先生，男，1964 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。历任宣化工程机械厂液压分厂副厂长，宣化工程机械集团公司劳动服务公司副经理，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理、总工程师。现任河北宣化工程机械股份有限公司董事、总经理。

    卢小春先生简历：

    卢小春先生，男，1953 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师，历任宣化工程机械厂结构车间副主任，宣化工程机械厂革委会副主任、党委常委，宣化工程机械厂金三车间书记、主任，宣化工程机械厂销售处处长、书记，广东惠州惠宣公司总经理，宣化工程机械厂生产处处长，河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，宣化采掘集团公司董事长、总经理，宣化工程机械集团有限公司副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事，河北宣工福田重工有限公司副总裁、党委副书记、纪检委书记、工会负责人，现任河北福田重机有限公司党委书记、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    詹振京先生简历：

    詹振京先生，男，1960 年10 月出生，中共党员，大学本科学历，历任中国重型汽车集团公司长征汽车厂设计处处长、厂长助理、常务副厂长、总工程师，北汽福田汽车股份有限公司诸城车辆厂副厂长，北汽福田汽车股份有限公司总经理助理、怀柔汽车厂副厂长，北京福田环保动力股份有限公司总经理、党委书记，河北宣工欧力重工有限公司董事、总裁，现任河北福田重机股份有限公司董事、总经理。

    祖国先生简历：

    祖国先生，男，1971 年5 月出生，大学本科学历，曾就职陕西柴油机厂财务处、北汽福田汽车股份有限公司金融事业部，现任北汽福田汽车股份有限公司金融事业部副总经理。

    独立董事候选人简历：

    祁俊先生简历：

    祁俊先生，男，1951 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，中国工程机械协会副理事长，《建筑机械》、《工程机械》和《工程机械与维修》编委。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，黄河工程机械厂常务副厂长，国家机械工业部人事司处长，中国工程机械成套公司副总经理。现任中国工程机械成套总公司党委书记兼副总经理、河北宣化工程机械股份有限公司董事。

    程风朝先生简历：

    程风朝先生，男，1959 年6 月出生，中共党员，管理学博士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、具备证券承销资格。历任河北省平泉县财政局副局长、河北省财政厅办公室副主任、科长，河北会计师事务所所长，河北省注册会计师协会秘书长，中国长城资产管理公司石家庄办事处副总经理，中国资产评估协会常务理事，中国证监会上市公司重组审核委员会委员，湖南大学金融与证券研究院研究员，湖南大学、北京工商大学兼职教授、导师。现任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理。

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北宣化工程机械股份有限公司二00 六年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    注：

    1、授权委托书复印件有效；

    2、委托人为法人的，应加盖公司印章。

    附件3：

    监事会候选人简历

    高顺先生简历：

    高顺先生，男，1951 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。历任宣化工程机械厂车间副主任、分厂厂长，宣化工程机械集团有限公司宣传部部长、河北宣化工程机械股份有限公司副总经理，现任宣化工程机械集团有限公司纪委书记、党委委员、工会负责人。

    牛延庆先生简历：

    牛延庆先生，男，1965 年11 月出生， 中共党员，大专学历，会计师。历任宣化工程机械厂生产科核算员，宣化工程机械集团有限公司财务科总帐会计，宣化工程机械集团履带有限公司财务科科长，宣化工程机械集团有限公司压路机厂财务科科长，现任宣化工程机械集团有限公司资产管理部财务科科长。

    姚建国先生简历：

    姚建国先生，男，1954 年1 月出生，中共党员，河北宣化工程机械股份有限公司职工代表。

    附件4：副总经理简历

    尹增玮先生简历：

    尹增玮先生，男，1964 年11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任河北宣化工程机械厂生产处计划员，企管处科长，宣化工程机械集团有限公司财务处科长、副处长，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、副总会计师、财务部部长，现任河北宣化工程机械股份有限公司财务计划部部长、总会计师。

    张富贵先生简历：

    张富贵先生，男，1961 年4 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械厂、宣化工程机械集团有限公司铸钢分厂副厂长、厂长、党支部书记，精铸分厂厂长、党支部书记，河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理，现任河北宣化工程机械股份有限公司总经理助理、公司办公室主任。

    周绍利先生简历：

    周绍利先生，男，1965 年12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任宣化工程机械集团有限公司齿轮分厂副厂长、党支部书记，河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长、党支部书记，现任河北宣化工程机械股份有限公司质量保证部部长。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司，现就提名祁俊先生为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人程风朝先生，作为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三友化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北宣化工程机械股份有限公司，现就提名程风朝先生为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    河北宣化工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人祁俊先生，作为河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北宣化工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河北宣化工程机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。