一、董事会决议公告

    韶能股份第五届董事会第十次会议于2006年1月4日召开，一致同意对《关 于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整 。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    （一）关于对价安排的调整

    现调整为：

    "公司以现有流通股股份223,134,912股为基数，以资本公积金向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增8.733股的股份，相当于流通 股股东每10股获得3.0股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。"

    （二）非流通股股东特别承诺事项的调整

    现调整为：

    "1、非流通股股东关于限售的特别承诺

    本公司非流通股股东中的第一大股东韶关市国资办承诺：非流通股份自获 得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零 八个月（九年）内不减持股份。

    第二至第四大非流通股股东耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡 江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通 权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内 减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四 分之一。

    2、控股股东增持股份的承诺

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改 革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国资办做出如下特别承诺：在韶能股 份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国资办将根据韶能股份股 票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监 会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在十二个 月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20 %的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后 首个交易日总股本25%的水平。

    韶关市国资办同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股 份。

    3、控股股东关于公司利润分配的承诺

    韶关市国资办承诺提议公司2005年的利润分配方案为:按以前年度的未分配 利润向全体股东每10股送红股不低于1股；按2005年实现的可供股东分配的利润 进行现金分红，分红比例不低于80%。韶关市国资办在召开股东大会时承诺投赞 成票。

    4、公司管理人员持股承诺

    本公司将在股权分置改革方案实施后，要求公司中层及中层以上管理人员 、下属企业管理层在股票二级市场上购入公司股票，所用资金额度不低于相关 管理人员年度薪酬总额的15%，所购股票在其任职期间予以锁定，其中高管持股 部分应按相关规定执行。

    本公司管理人员的持股承诺是为了配合本次股权分置改革的实施而进行的 持股承诺，其目的是为了增强投资者信心，保持管理人员利益与股东利益相一 致，不同于管理层股票期权计划。