本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
(1)股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的4.3股股票对价。
(2)流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
(3)股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年1月9日。
(4)公司股票复牌日：2006年1月11日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。自2006年1月11日起,公司股票简称由"氯碱化工"变更为"G氯碱",股票代码"600618"保持不变。
一、上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革方案已经2005年12月16日召开的公司相关股东会议审议通过。
上海氯碱化工股份有限公司(以下简称"氯碱化工"或"公司")关于公司股权分置改革事项的相关股东会议(以下简称"会议")于2005年12月16日下午14：00在上海市光大会展中心国际大酒店二楼演示厅召开,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计1108人,代表有表决权的股份633,791,562股,占公司有表决权总股份的83.6221%。
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革方案的议案》。相关股东会议表决结果如下：
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 633,791,562 632,683,055 1,079,874 28,633 99.8251％
流通股股东 5,220,515 4,112,008 1,079,874 28,633 78.7663％
非流通股股东 628,571,047 628,571,047 0 0 100.0000％
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介及实施内容：公司除A股募集法人股股东以外的非流通股股东上海华谊(集团)公司向A股流通股股东共计支付11,967,941股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得4.3股股份。公司A股募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价,也不获得对价。本次对价安排执行完毕后,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价发放范围：2005年12月5日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
上海华谊(集团)公司 611,510,647 52.51% -11,967,941 0 599,542,706 51.49%
合计 611,510,647 52.51% -11,967,941 0 599,542,706 51.49%
三、股权分置改革具体实施日期
1、方案实施的股权登记日：2006年1月9日。
2、对价股份上市日：2006年1月11日,本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年1月11日起,公司股票简称改为"G氯碱",股票代码"600618"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日2005年12月5日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。支付股份对价尾数的处理方式为：每个账户持股数乘以送股比例,尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股股份总数完全一致。
六、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国家股 611,510,647 -611,510,647 0
募集法人股 118,580,000 -118,580,000 0
非流通股合计 730,090,647 -730,090,647 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 599,542,706 599,542,706
募集法人股 0 118,580,000 118,580,000
有限售条件的流通股合计 0 718,122,706 718,122,706
无限售条件的流通股份 A股 27,832,420 11,967,941 39,800,361
B股 406,560,000 0 406,560,000
无限售条件的流通股合计 434,392,420 11,967,941 446,360,361
股份总数 1,164,483,067 0 1,164,483,067
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
上海华谊(集团)公司 58,224,153 G+12个月(注1) 注2
58,224,153 G+24个月
483,094,400 G+36个月
上海氯碱化工综合公司 1,705,672.8 G+12个月 注3
1,705,672.8 G+24个月
2,274,230.4 G+36个月
上海天原(集团)有限公司 1,414,109.1 G+12个月 注3
1,414,109.1 G+24个月
1,885,478.80 G+36个月
上海氯碱化工房产开发经营公司 914,760 G+12个月 注3
914,760 G+24个月
1,219,680 G+36个月
氯碱总厂(职工技协) 711,189.6 G+12个月 注3
711,189.6 G+24个月
948,252.8 G+36个月
上海工程化学设计院有限公司 280,962 G+12个月 注3
280,962 G+24个月
374,616 G+36个月
注1：G日为股权分置改革方案实施之日。
注2：上海华谊(集团)公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注3：公司五家A股募集法人股股东：上海氯碱化工房产开发经营公司、上海氯碱化工综合公司、氯碱总厂(职工技协)、上海工程化学设计院有限公司、上海天原(集团)有限公司承诺,自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占其各自持有的氯碱化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之三十,在二十四个月内不超过百分之六十。
八、其他事项：
1、咨询联系办法
地址：上海市浦东南路1271号华融大厦1713室
收件人：上海氯碱化工股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200122
电话：(021)58829587
传真：(021)58829587
联系人：陈敏
2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件目录
1、公司相关股东会议决议及公告；
2、股权分置改革说明书(修订稿)；
3、保荐意见书及补充保荐意见书；
4、法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二○○六年一月五日 |
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