本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、股权分置改革的股票对价为流通股股东每10股获股票3股；

    2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年1月9日；

    3、复牌日：2006年1月11日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    4、自2006年1月11日起,公司股票简称改为"G隧道",股票代码"600820"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海隧道工程股份有限公司(以下简称"隧道股份")股权分置改革方案已取得上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委产[2005]751号)《关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,并经 2005年12月5日召开的第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果刊登在2005年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介:

    公司国家股股东上海城建(集团)公司将以向流通股东送股加资产置换的组合方式换取公司非流通股份的流通权,公司募集法人股不获付对价也不支付对价。

    (1)股票对价

    上海城建(集团)公司向全体流通股股东支付对价,全体流通股股东每持有10股流通股获付3股股票。

    (2)资产置换

    公司资产置换为,城建集团及其全资子公司上海城建投资发展有限公司将其合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司100%的股权经评估后转让至隧道股份,其中97％的股权转让至隧道股份(母公司),3％的股权转让至上海建元投资有限公司(该公司由隧道股份及隧道股份的全资子公司上海公路桥梁工程有限公司分别持股90％和10％)；隧道股份将其拥有的上海市第一市政工程有限公司全部90.25%的股权经评估后转让至城建集团。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价,并以现金补足价差。双方协议约定,以本次资产置换的评估基准日2005年7月31日为本协议项下置入资产和置出资产的损益分割日。

    本次资产置换所涉及的拟置出资产市政一公司2005年7月31日经审计的账面净资产为9,054.65万元,评估值为20,140.21万元,90.25%的股权对应的评估价值为18,176.54万元；拟置入资产嘉浏高速2005年7月31日经审计的账面净资产为7,801.91万元,评估值为17,861.05万元。置入资产价格低于置出资产价格形成的置换差额315.49万元由城建集团以现金补足。

    (3)非流通股股东的承诺事项：

    根据相关法律、法规和规章的规定,公司的非流通股股东--城建集团做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外,城建集团还承诺目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    公司的募集法人股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的股票对价为流通股股东每10股获得股票为3股,

    3、对价安排执行情况表

                                        执行对价安排前                     本次执行数量              执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称       持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    上海城建(集团)公司          296,183,459         50.10%                     79,942,031   216,241,428         36.58%

    三、股权登记日和上市日：

    1、股权登记日：2006年1月9日

    2、对价股份上市日：2006年1月11日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年1月11日起,公司股票简称改为"G隧道",股票代码"600820"保持不变。

    五、股权分置改革方案实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

    1、股票对价

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    2、资产置换

    公司与城建集团、上海城建投资发展有限公司、上海建元投资有限公司严格按照《资产置换协议》履行各自的义务并办理相关手续。

    2005年12月9日,上海嘉浏高速公路发展有限公司接上海市政工程管理局沪市政计(2005)742号文件《关于嘉浏高速公路建设发展有限公司股权变更的批复》："根据我局与你公司签定的上海嘉浏高速公路专营权合同有关项目转让条款,同意上海城建(集团)公司持有的51％和上海城建投资发展有限公司持有的49%上海嘉浏高速公路建设发展有限公司股权及相应的权利和义务转让给上海隧道工程股份有限公司和上海建元投资有限公司,变更后的股权结构为：上海隧道工程股份有限公司97%,上海建元投资有限公司3％。"

    2005年12月13日,上海产权交易所办理了相关产权交割手续,并出具了产权交割单。

    2005年12月31日,置入资产价格低于置出资产价格形成的置换差额315.49万元由城建集团以现金补足。

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                        1、国家持有股份   296,183,459   -296,183,459             0
                                2、境内法人持有股份    28,471,841    -28,471,841             0
                                       非流通股合计   324,655,300   -324,655,300             0
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份             0   +216,241,428   216,241,428
                                2、境内法人持有股份             0    +28,471,841    28,471,841
                           有限售条件的流通股份合计             0   +244,713,269   244,713,269
    无限售条件的流通股份                        A股   266,473,435    +79,942,031   346,415,466
                               无限售条件的流通股份   266,473,435    +79,942,031   346,415,466
                                           股份总额   591,128,735              0   591,128,735

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称             所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    上海城建(集团)公司                    216,241,428    2009年1月11日              注1

    注1：根据相关法律、法规和规章的规定,公司的非流通股股东--城建集团承诺目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。

    八、其他事项：

    1、有关咨询办法：

    公司地址：上海市大连路118号

    联系人：金波、林丽霞

    联系电话：021-65869999-5072

    联系传真：021-65419227

    邮政编码：200082

    2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、备查文件

    1、上海隧道工程股份有限公司第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

    2、上海隧道工程股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

    3、中信证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2006年1月5日