本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ·交易内容

    西南药业股份有限公司(以下简称："本公司"或"西南药业")拟将所持有的重庆大易制药有限公司(以下简称："大易制药")10％的股权转让给太极集团有限公司(以下简称："太极集团")。2005年12月29日本公司与太极集团签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2005)178号文确认的大易制药评估值为依据。截止2005年11月30日,大易制药经评估的净资产值为21,494.45万元。

    ·关联人回避事宜

    董事会审议该关联交易事项时,公司关联董事石松先生进行了回避。

    ·交易对公司持续经营能力、损益与资产状况的影响

    该关联交易有利于整合太极集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力。

    一、关联交易概述

    1、为了整合太极集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力,本公司拟转让所持有的大易制药10％的股权,即800.9353688万股。2005年12月29日,本公司与太极集团就该股权转让签署了《股权转让协议》,约定以2005年11月30日为基准日,以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2005)178号文确认的大易制药评估后净资产值21,494.45万元为定价依据,经双方协商,确定转让价格总额为2,149.445万元(即人民币贰仟壹佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾元整)。

    2、因重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称："太极股份")持有本公司43.01％的股份,太极集团又分别持有太极股份58.51％股份,西南药业13.41％股份,故太极集团为本公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定上述股权转让关联交易。该事项已经本公司第五届董事会第八次会议决议通过,关联董事石松先生回避表决。独立董事时德先生、李豫湘先生、杨胜利先生、程源伟先生、任红先生认为：该关联交易不会损害公司及中小股东利益,对公司长远发展具有积极意义。

    本次股权转让完成后,大易制药的股本结构如下：西南药业持有86.68％、太极集团持有10％、中国医药对外贸易总公司持股3.32％。

    3、此事项无须经过有关部门批准。

    二、关联方情况介绍：

    1、西南药业股份有限公司

    住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

    注册资本：14,879.30万元

    税务登记号码：500106202809772

    法定代表人：石松

    经营范围：研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品),包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产,科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。

    西南药业由西南制药三厂改制为股份有限公司,于1993年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。

    2002年12月经国家财政部《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(财企[2002]653号)批准,重庆市财政局将所持本公司8,394.918万股国家股分别转让给太极集团和太极股份持有,其中太极集团持有1,994.918万股,太极股份持有6,400万股,分别占公司总股本的13.41%和43.01%。2003年3月19日,中国证监会证监函[2003]51号豁免批准。2003年3月28日在上海中国证券登记结算中心上海分公司办理完毕过户登记手续。太极股份成为本公司第一大股东。

    截至2004年12月31日,西南药业经审计的总资产为73,350.89元,股东权益(不含少数股东权益)为28,475.77元,2004年度主营业务收入为40,844.97元,净利润为1,434.88元。

    2、太极集团有限公司

    住所：重庆市涪陵区建设路68号

    注册资本：34,233.80万元

    法定代表人：白礼西

    经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业。按(1995)外经贸政函字第2389号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电、化工(不含化学危险品),工艺美术品,建筑材料,商品包装。中草药种植,水产品养殖,旅馆,餐饮,旅游开发,房地产开发,汽车货运。

    截至2004年12月31日,太极集团经审计的总资产为568,481.17万元,股东权益为129,108.99万元,2004年度主营业务收入为470,412.39万元,净利润为2203.41万元(以上数据经重庆华联会计师事务所有限公司审计)。

    太极集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况：

    (一)收购股权标的基本情况

    1、标的名称：重庆大易制药有限公司

    重庆大易制药有限公司(原名葛兰素史克制药(重庆)有限公司),成立于1988年12月,投资方为葛兰素史克(中国)投资有限公司、西南药业股份有限公司、中国医药对外贸易总公司。葛兰素史克制药(重庆)有限公司主要经营为生产和销售气雾剂以及其他医药产品。此时该公司的股本构成为：葛兰素史克(中国)投资有限公司持股88.37％,中国医药对外贸易总公司持股3.32％,西南药业股持股8.31％。

    2004年8月,葛兰素史克(中国)投资有限公司与本公司签订了《关于转让葛兰素史克制药(重庆)有限公司股权之股权转让协议》,将其持有的葛兰素史克制药(重庆)有限公司88.37％股权全部转让给本公司,2004年10月30日,双方交接完成,随即该公司更名为重庆大易制药有限公司,新公司重新进行了工商及税务登记,变更为内资公司。此时该公司的股本构成为：西南药业持股96.68％,中国医药对外贸易总公司持股3.32％。

    2、本公司本次拟转让大易制药10％股权,属于股权投资,该项股权尚无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3、大易制药主要财务情况

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2005)178号文《资产评估报告书》,截至2005年11月30日,大易制药流动资产为2,804.84万元,固定资产为32.81万元,总负债为12.20万元,总资产为21,506.65万元,净资产值21,494.45万元。

    4、股权转让标的

    本次转让股权800.9353688万股,转让价格总额为2,149.445万元(即人民币贰仟壹佰肆拾玖万肆仟肆佰伍拾元整)。

    四、关联交易的其他内容和生效条件：

    1、协议签署日期及地点

    《股权转让协议》于2005年12月29日在重庆签署。

    2、协议生效条件：

    《股权转让协议》经太极集团和西南药业法定代表人签字加盖公章,且经双方董事会审议通过后生效。

    五、收购资产的目的和对公司的影响：

    本次转让大易制药的股权有利于整合太极集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力。该交易均按市场原则进行,没有损害中小股东的利益,符合公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事认为,本次关于股权收购的关联交易,其交易价格均以有从事证券业务资格的评估事务所评估结果为基准,交易价格公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；上述关联交易有利于公司产业结构调整及其长远发展。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事石松先生已回避表决,公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议,符合法律法规的规定。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第八次会议决议

    2、《股权转让协议》

    3、中国天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2005)178号资产评估报告

    特此公告

    西南药业股份有限公司

    二OO五年十二月三十一日