致： 哈慈股份有限公司

    黑龙江泽言律师事务所接受哈慈股份有限公司( 下称“ 公司”)委托，指派王艳梅律师( 下称“ 本所律师”)出席公司2005 年度第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)及《哈慈股份有限公司章程》(下称“公司章程”)，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 对公司提供的文件进行了核查和验证， 并据此进行了必要判断， 现出具本法律意见书。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司2005 年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告， 并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2005 年12 月1 日在代办股份转让系统公告了《哈慈股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议暨召开2005 年度第二次临时股东大会的通知》， 公司董事会做出决议并向全体股东发出于2005 年12 月31 日9：30 召开2005 年度第二次临时股东大会的公告。

    公司董事会在公告中列明了本次股东大会审议事项， 并对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为， 本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    ( 一) 出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人2 名，代表股份14557.67 万股，占公司股份总额的43.01％ 。

    本所律师基于上述核查结果， 认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格， 符合有关法律规定， 均合法、有效。

    ( 二) 出席会议的其他人员：

    出席会议人员除股东及委托代理人之外， 还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

    1.关于公司第四届董、监事会换届选举的议案；

    2.关于公司资本公积金弥补亏损的议案。

    会议对以上议案以记名的方式逐次、逐项进行了表决。表决结果如下：

    1.审议通过了选举李秀峰为公司董事的议案； 赞成票14557.67 万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    2. 审议通过了选举计立平为公司董事的议案； 赞成票14557.67 万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    3. 审议通过了选举龚兵为公司独立董事的议案； 赞成票14557.67万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    4.审议通过了选举郭泽鹏为公司董事的议案； 赞成票14557.67 万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    5. 审议通过了选举吴言为公司独立董事的议案； 赞成票14557.67万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    6. 审议通过了选举李金为公司独立董事的议案； 赞成票14557.67万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    7. 审议通过了选举杨秀坤为公司独立董事的议案；赞成票14557.67万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    8.审议通过了选举宁柏良为公司监事的议案； 赞成票14557.67 万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    9.审议通过了选举寇岩为公司监事的议案；赞成票14557.67 万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    9. 审议通过了关于公司资本公积金弥补亏损的议案； 赞成票14557.67 万股， 反对票0 股，弃权票0 股。

    以上议案获出席股东大会股东所持表决权100%通过。

    经审查， 以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2005 年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定， 本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本贰份。

    (此页为哈慈股份2005 年度第二次临时股东大会法律意见书之签署页)

    黑龙江泽言律师事务所

    经办律师：王艳梅

    二○ ○五年十二月三十一日