除顾雏军先生因被公安机关逮捕外，本公司及董事会其它成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将合肥美菱股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司合资组建合肥美菱房地产开发有限责任公司的关联交易事项公告如下：

    释义

    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

    本公司 ：指合肥美菱股份有限公司

    长虹电器：指四川长虹电器股份有限公司

    长虹集团：指四川长虹电子集团有限公司

    合资公司：指合肥美菱房地产开发有限公司

    格林柯尔：指广东格林柯尔企业发展有限公司

    元 ：指人民币元

    一、关联交易概述

    为充分利用现有的土地资源， 本公司拟投资￥1,800万元人民币与长虹集团在合肥市经济技术开发区合资组建合肥美菱房地产开发有限公司，合资公司注册资本为￥2,000万元，其中，本公司现金出资￥1,800万元，占90%的股份；长虹集团现金出资￥200万元，占10%的股份。

    合资公司经营范围为房地产开发与经营，建筑材料、建筑工程设计与管理，建筑装饰，与商品房相关的绿化、生活及办公设施配套服务，房产投资、咨询。

    二、关联方介绍

    四川长虹电子集团有限公司为国有独资公司，注册地四川省绵阳市，法定代表人：赵勇先生，注册资本39,854万元，主营业务为家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售。

    长虹集团持有长虹电器1,160,682,845股，占总股份比例的53.63%。

    合肥美菱股份有限公司为深交所上市公司，注册资本：41,364万元，法定代表人：顾雏军先生，注册地址为合肥市芜湖路48号，主营业务为各种家用电冰箱和配套件生产、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

    长虹集团与本公司的关联关系：因本公司现任第一大股东格林柯尔已经于2005年11月6日与四川长虹电器股份有限公司签署了《美菱电器股份转让协议书》，根据该股权转让协议的规定， 格林柯尔拟将其持有的境内法人股82,852,683 股(占本公司已发行总股本的20.03%)转让给长虹电器。而长虹电器为长虹集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述组建合资公司行为构成关联交易。

    三、关联交易协议的主要内容

    1、双方均以现金方式出资，本公司与长虹集团分别为1800万元、200万元。

    2、合资公司名称预先核准登记后，双方应当在10天内到银行开设合资公司临时帐户。股东出资应当在合资公司名称预先核准登记后30日内到位。合资公司根据会计师事务所出具的验资报告，发给股东出资证明。

    3、为支持合资公司发展，本公司同意将位于合肥市芜湖路48号46,900平方米、芜湖路33号72,500平方米、以及合肥市龙岗综合经济开发区A区105,121.71平方米土地在土地性质及用途转变为商业或综合用地后，转让给合资公司开发经营或者与合资公司联合开发。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    随着中国城市化水平的不断提高，房地产需求将会越来越大，合肥的房地产业已经有了较大发展，但总体来说，合肥市在华东地区仍然相对是一个发展中的城市，随着长三角经济区的壮大，未来合肥市的房地产行业将会有更大的发展。

    合资公司成立后，将主要针对本公司目前在合肥市中心工业用地性质与用途转变后的商业开发，地块所处位置极佳，升值潜力巨大，开发效益十分明显。

    五、审议程序

    1、本公司已于2006 年1 月4 日以通讯方式召开了董事会五届九次会议，以5票同意、3 票弃权、0 票反对审议通过了双方签署的《出资协议》，此次董事会会议并不存在关联董事须回避的情况。

    2、独立董事意见：

    本次关联交易符合本公司及长虹集团的实际情况，是合理合法的，本次关联交公允，不存在损害公司与全体股东利益的行为。同意将上述议案提交合肥美菱股份有限公司董事会五届九次会议审议并同意上述关联交易行为。

    六、备查文件目录

    1、合肥美菱股份有限公司第五届九次董事会决议；

    2、出资协议。