公司名称：世纪光华科技股份有限公司

    公司住所：北海市海角路1 号二号楼

    签署日期：2006 年元月5 日

    董事会声明

    1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观、审慎做出的。

    3、公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    上市公司名称：世纪光华科技股份有限公司

    联系地址：郑州市建设西路187 号泰隆大厦16 层

    联系人：刘杰

    联系电话：0371-67422266

    收购人名称：河南汇诚投资有限公司

    联系地址：河南省郑州市未来大道69 号未来大厦1609 室

    联系人：曹舰远

    联系电话：0371－65611491

    董事会报告签署日期：2005 年元月5 日

    第一节释义

    本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    收购人/汇诚投资指河南汇诚投资有限公司

    公司/世纪光华指世纪光华科技股份有限公司

    转让方/九龙集团指河南九龙水电集团有限公司

    本次收购指汇诚投资受让九龙集团持有的世纪光华28.68％股权的行为

    股份转让协议指《关于世纪光华科技股份有限公司的股权转让协议》

    收购报告书指收购人签署的关于本次收购的《世纪光华科技股份有限公司收购报告书》

    中国证监会指中国证券监督管理委员会

    深交所/交易所指深圳证券交易所

    元指人民币元

    第二节公司的基本情况

    一、公司的基本情况

    1、公司名称：世纪光华科技股份有限公司

    2、上市地点：深圳证券交易所

    3、上市简称：世纪光华

    4、上市代码：000703

    5、注册地址：北海市海角路1 号二号楼

    6、办公地址：郑州市建设西路187 号泰隆大厦16 层

    7、联系人：刘杰

    8、联系电话：0371-67422266

    二、公司主营业务及最近三年的经营发展情况

    公司经营范围：公司的经营范围是彩印包装产品的生产、研究及科技开发；对房地产、酒店、彩印包装等行业的投资。

    近三年，公司以彩印行业为主导产业，以高档酒类包装为主要目标，子公司华美彩印生产的产品在国内酒类市场具有一定的竞争力，目前已和古井贡、沱牌曲酒等知名酒厂建立了长期的.销售关系，该公司提供的包装产品因其质量可靠，规格齐全，技术含量高，深受用户好评。

    公司在加大力度发展彩印包装业的同时，积极拓展新的行业，公司于2005 年10 月收购河南辉龙铝业有限公司80%的股权，其产品具有一定的竞争优势，有利于提高公司的赢利能力。

    世纪光华科技股份有限公司董事会

    三、公司最近三年主要财务指标

    指标名称             2005年1-9月      2004年      2003年      2002年
    总资产(万元)           64,580.74   49,347.98   55,609.26   89,147.80
    净资产(万元)           20,129.95   20,497.50   19,680.96   22,357.34
    主营业务收入(万元)     10,321.08   10,006.54   16,192.99   29,544.32
    净利润(万元)             -367.55      816.54   -2,676.38    1,005.99
    每股收益(元)              -0.034       0.077       -0.25        0.09
    每股净资产(元)              1.89        1.92        1.85        2.10
    净资产收益率(%)            -1.83        3.98      -13.60        4.50
    资产负债率(%)              59.11       50.29       59.16       68.57

    四、公司的资产、业务及人员情况

    截止本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近公告的2005 年三季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。

    五、本次收购前公司的股本总额及股本结构

    截止目前，公司股本总额及股本结构如下：

                            股份性质   股数比例%
非流通股    发起人股      32,695,780       30.67
            定向法人股    27,104,220       25.42
    流通股                46,800,000       43.91
    总股本               106,600,000         100

    六、收购人与公司互相持有、控制股份情况

    截止目前，收购人汇诚投资未持有公司股份，公司也未持有收购人的股权。本次收购完成后，收购人将持有公司30,575,284 股股份，成为公司的第一大股东。

    七、公司前十名股东名单及持股数量和比例

    股东名称(全称)                        持股数量   比例(％)   股东性质
    河南九龙水电集团有限公司         30,575,284.00     28.68%   国有股东
    四川恒运实业有限公司              7,581,600.00      7.11%   国有股东
    四川新洲实业有限公司              4,975,426.00      4.67%   国有股东
    中国烟草总公司四川省公司          2,843,100.00      2.67%   国有股东
    成都建材(集团)有限公司            2,037,555.00      1.91%   国有股东
    盐城市城区天进信息咨询有限公司    1,869,250.00      1.75%       其他
    李勇                               1,281,50.00      1.21%     流通股
    四川岷江电力股份有限公司          1,279,395.00      1.20%   国有股东
    蒲江县财政信用投资公司              947,700.00      0.89%   国有股东
    四川省石油总公司涪陵分公司          947,700.00      0.89%   国有股东

    第三节利益冲突

    一、公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购人的关系

    (一)公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。

    (二)截止收购报告书公告之日，公司及公司董事、监事和高级管理人员未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内，上述人员亦无买卖收购人股份的行为。公司董事、监事和高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    (三)公司董事、监事和高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；不存在收购人对拟更换的公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    (四)公司董事、监事和高级管理人员及其家属在收购报告书公告之日持有公司股份的情况及最近六个月的交易情况如下：

    1、持有情况

    持股人姓名担任职务持股数量持股比例%张立仁董事2600 0.0024

    2、在最近六个月的交易情况

    无交易

    二、其他利益冲突

    公司不存在以下情况

    (一)公司的董事将因该收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    (二)公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；

    (三)公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    (四)公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事和高级管理人员有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节董事建议或声明

    一、公司对收购人的调查情况

    公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解和调查，具体情况如下：

    (一) 收购人的资信情况

    汇诚投资的注册资本为人民币2 亿元，法定代表人王振兴，截止2005 年10 月31 日，汇诚投资的总资产为199,654,868.66 元,所有者权益为199,491,419.45 元。

    (二)收购意图和后续计划

    1、本次收购的目的

    收购方在本次收购完成后，将本着积极稳健原则，对世纪光华在经营机制等方面进行改善，转换机制减轻经营负担，促进上市公司业务进一步发展，培育企业业绩增长点,提高效益,更好的回报股东。

    2、后续计划

    (1)本次收购完成后，收购人将持有世纪光华30,575,284 股社会法人股，占世纪光华总股本的28.68%，并计划长期持有本次收购的股份，目前收购人尚未有进一步增持的计划；

    (2)收购人目前尚未制订对世纪光华的主营业务进行改变或作重大调整的计划；

    (3)在本次收购中，收购人目前尚未制订对世纪光华的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

    (4)本次收购完成后，收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等，但目前尚未与其他股东就世纪光华的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    (5)收购人目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划，但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整；

    (6)收购人完成股权收购后，将在适当时候依法对世纪光华公司章程作必要修改，并及时进行公告；

    (7)收购人与世纪光华其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务，不存在任何合同或者安排；

    (8)在本次收购中，收购人尚未制订会对世纪光华产生重大影响的计划。

    除上述情况外，收购人未与公司其他股东之间就公司其他股份、资产、负债或者业务作出任何合同或者安排。

    二、公司原控股股东与公司债务关系

    截止2005 年12 月27 日，世纪光华欠九龙集团往来款4100 万元。

    第五节重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次公告前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的事项，包括：

    1、订立重大合同；

    2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判；

    5、收购方及其董事、监事和高级管理人员与本公司之间均无重大关联交易。

    第六节其他

    截止本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对汇诚投资进行本次协议收购的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

    第七节董事会全体成员声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    独立董事意见

    本独立董事认为，董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突，对本次收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

    河南汇诚投资有限公司拟收购河南九龙水电集团有限公司所持有的世纪光华科技股份有限公司的30,575,284 股股份(占总股本的28.68%)，收购完成后，河南汇诚投资有限公司持有世纪光华科技股份有限公司的30575284 股股份，为世纪光华的第一大股东。本次收购属于协议收购，未触发要约收购条件。

    第八节备查文件

    1、世纪光华科技股份有限公司《公司章程》；

    2、《股份转让协议》；

    3、世纪光华科技股份有限公司本次收购报告书及收购报告书摘要；查阅地点：世纪光华科技股份有限公司证券部

    联系地址：河南郑州建设西路187 号泰隆大厦16 层

    联系人：刘杰

    电话：0371-67422266