上市公司基本情况

    上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

    股票简称： 襄阳轴承

    股票代码： 000678

    股票上市地点：深圳证券交易所

    收购人名称： 天胜轴承集团有限公司

    注册地址： 宁波市北仑区义成路96 号

    通讯地址： 宁波市北仑区义成路96 号

    邮政编码： 315803

    联系人： 倪力

    联系电话： 0574-86222891

    传真： 0574-86222879

    签署日期： 2006 年1 月6 日

    一、收购人特别提示：

    一)、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

    二)、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“襄阳轴承”)的股份。

    截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制襄阳轴承的股份。

    三)、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四)、本次收购尚未取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    五)、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    六)、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，本公司承诺并保证：本次非流通股协议转让将与襄阳轴承股权分置改革组合运作，本公司将在本次收购报告书摘要公告之日起90 天内联合其他非流通股股东提出对襄阳轴承进行股权分置改革的动议，并结合襄阳轴承的情况选择适当的方式对襄阳轴承实施股权分置改革。

    二、释义

    在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

    收购人、本公司、天胜轴承指天胜轴承集团有限公司

    天胜集团指美国天胜控股公司及其在中国投资的公司

    襄轴集团指襄阳汽车轴承集团公司

    襄阳轴承、襄轴股份、上市公司指襄阳汽车轴承股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会

    本次股权收购、股份转让指襄阳汽车轴承集团公司所持有襄阳汽车轴承股份有限公司41,913,308 股国有法人股转让给天胜轴承集团有限公司的行为

    本报告书指襄阳汽车轴承股份有限公司收购报告书

    元指人民币元

    股权转让合同指襄阳汽车轴承股份有限公司国有法人股转让合同书

    国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

    三、收购人介绍

    一)、收购人基本情况

    收购人基本情况如下：

    名称： 天胜轴承集团有限公司

    注册地： 宁波市北仑区义成路96 号

    注册资本： 人民币10000 万元

    营业执照注册号： 企合浙甬总字第004786 号

    企业类型及经济性质： 中外合资企业

    经营范围： 精密轴承及各种主机专用轴承、轴承及其配件(国家限制外商投资项目除外)、汽车零配件、农机零配件、轴承设备、铸件、塑料件、五金件的制造、加工及设计研发、技术咨询。

    经营期限： 15年

    税务登记证号码： 330206724068254

    股东名称： 美国天胜控股公司、丁一、胡国美

    通讯地址： 宁波市北仑区义成路96 号

    邮政编码： 315803

    联系人： 倪力

    联系电话： 0574-86222891

    传真： 0574-86222879

    网址： www.tsbnb.com

    二)、收购人的产权关系和关联关系

    天胜轴承集团有限公司根据《中华人民共和国外资经营企业法》和其他相关法律法规，于2000 年8 月16 日登记成立，经营期限为十五年，取得企合浙甬总字第004786 号企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000 万元，实际出资额为人民币10,000 万元，系由美国天胜控股公司(TSB HOLDINGS CO., LTD)、丁一和胡国美共同组建的中外合资企业。公司经营范围为精密轴承及各种主机专用轴承、轴承及其配件(国家限制外商投资项目除外)、汽车零配件、农机零配件、轴承设备、铸件、塑料件、五金件的制造、加工及设计研发、技术咨询。

    1、产权关系结构图

    2、收购人股东的基本情况

    收购人股东介绍：

    美国天胜控股公司(TSB HOLDING CO.,LTD)，成立于1992 年, 是一家轴承制造销售的专业性集团企业。现有总资产达3.8 亿元，员工2,100 人，工程师56 人，专业技术人员128 人。拥有8 家生产基地：天胜轴承集团有限公司、浙江天胜轴承毛坯厂、绍兴天胜轴承有限公司、上海联合滚动轴承有限公司、宁波天胜传动件有限公司、宁波天胜精密压铸有限公司和宁波天胜电机有限公司。下属三个销售公司(宁波保税区天胜轴承公司、美国天胜轴承有限公司和美国天胜威斯康辛公司(TSBWinsconsin Corp.))、一个产品研发中心。2004 年销售收入为54,671 万元，其中轴承产品销售收入为45,789 万元，在中国轴承行业中排名第八。

    丁一先生，1963 年4 月出生，美籍华人，祖籍宁波，美国新泽西州理工大学硕士，机械工程师，1991 年创建宁波天胜轴承公司，1992 年创建美国天胜轴承公司，是美国天胜控股公司的创始人。现任天胜轴承集团公司和美国天胜控股公司董事长兼CEO，是天胜轴承集团公司和美国天胜控股公司的实际控制人。

    胡国美女士，是丁一先生的母亲。

    3、天胜轴承全资子公司和控股公司基本情况

    (1)宁波天胜电机有限公司：

    注册地：宁波市北仑区联合区域G3 工业区-1 号

    注册资本：人民币500 万元

    营业执照注册号：企合浙甬总字第008338 号

    经营范围：五金件、农机汽车的电机电器配件、电机、仪器仪表、电子元器件、电器产品、电动产品、普通机械(限制外商投资项目除外)的卡发、生产及相关咨询服务。

    (2)绍兴天胜轴承有限责任公司

    注册地：柯桥镇柯东高新技术园区(绍兴市)

    注册资本：人民币460 万元

    营业执照注册号：3306211009179

    经营范围：生产、经销：轴承。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务

    (3)宁波保税区天胜轴承有限公司

    注册地：宁波保税区华能大厦729 号

    注册资本：人民币60 万元

    营业执照注册号：3302062800742

    经营范围：国际贸易，转口贸易，出口加工；保税区内经营机械产品，金属材料，机电产品(除汽车)，化工原料及产品(除化学危险品)，纺织原料及产品。

    (4)浙江新昌天胜轴承有限公司

    注册地：浙江省新昌县城关镇工业区

    注册资本：人民币1,800.48 万元

    营业执照注册号：企合浙绍总字第001280 号

    经营范围：国际贸易，转口贸易，出口加工；保税区内经营机械产品，金属材料，机电产品(除汽车)，化工原料及产品(除化学危险品)，纺织原料及产品。

    (5)上海天胜滚针轴承有限公司

    注册地：上海市嘉定区菊城路288 弄28 号

    注册资本：人民币400 万元

    营业执照注册号：企合沪总字第037362 号

    经营范围：生产、开发各类滚针轴承、其他轴承及其配件(国家限制外商投资项目除外)，汽车零配件、农机零配件、轴承设备、塑料件五金件的制造、加工及设计、研发、技术咨询。

    (6)宁波经济技术开发区天胜园林机械配件有限公司

    注册地：宁波市北仑区金鸡路140 号

    注册资本：人民币100 万元

    营业执照注册号：企合浙甬总字第009610 号经营范围：园林机械配件、农机配件、轴承座的生产、加工及设计开发。

    三)、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁本收购人于2000 年8 月16 日设立，截至本报告签署日未受过任何行政处罚和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。

    四)、收购人高级管理人员基本情况

    收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

    姓名                                     职务   国籍         长期居住地   其他国家或地区的居留权
    丁一                                   董事长   美国       美国新泽西州                     美国
    周伟丰                           董事兼总经理   中国   中国浙江省宁波市                       无
    张爱平                                   董事   中国   中国浙江省宁波市                       无
    毛苏加                         监事兼副总经理   中国         中国上海市                       无
    毛力奋                         监事兼副总经理   中国   中国浙江省宁波市                       无
    胡未刚       监事兼宁波天胜电机有限公司总经理   中国   中国浙江省宁波市                       无
    叶作霖           总工程师兼上海联合滚动总经理   中国         中国上海市                       无
    John Cannon          美国天胜公司董事兼总经理   美国       美国新泽西州                     美国
    倪力                       副总经理兼财务总监   中国   中国浙江省宁波市                       无
    傅兴华                 绍兴天胜轴承公司总经理   中国   中国浙江省绍兴市                       无

    上述高级管理人员最近五年之内均未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五)、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况

    截止本收购报告书签署之日，本收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

    四、收购人持股情况

    一)、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    截止本报告书签署日，天胜轴承持有襄阳轴承120,700 股的股份。本次收购完成后，天胜轴承将持有襄阳轴承42,034,008 股股份，占襄阳轴承总股本的29.93 %，成为襄阳轴承第一大股东。

    天胜轴承未与其关联人、其它自然人、法人或者组织就本次股权转让后襄阳轴承其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购完成后天胜轴承对襄阳轴承的其它股东所持股份表决权的行使不会产生影响。

    二)、本次股权转让合同的主要内容

    1、《股权转让合同》的主要内容：

    (1)合同当事人

    转让方(甲方)：襄阳汽车轴承集团公司；

    受让方(乙方)：天胜轴承集团有限公司。

    (2)转让股份

    襄轴集团持有的襄阳轴承国有法人股4l,913,308 股，占襄阳轴承总股本的29.84%。

    (3)股份性质：国有法人股

    (4)股份性质变化：社会法人股

    (5)转让价款及支付

    转让股份的价格：甲、乙双方同意，以襄轴股份截止2005 年11 月30 日会计报表反映的每股净资产2.58 元，溢价8%为计价依据，甲方以每股人民币2.79 元、合计人民币116,938,129 元的价格转让给乙方，乙方以现金支付方式实际支付的总转让价款合计为人民币116,938,129 元。

    股份转让价款的存放及支付：

    乙方在下列各项先决条件全部满足后3 个工作日内，通过银行转账方式将约百分之三十(30％)、合计人民币35,000,000 元的转让价款汇入甲方指定账户：

    襄樊市人民政府批准股份转让；

    甲方根据上市公司股东持股变动信息披露的法规要求对股份转让履行了信息披露义务；

    襄轴股份根据上市规则及有关上市公司收购法规的要求履行了股份转让的信息披露义务；

    襄轴股份根据合同相关约定依法聘任二名乙方委派的高级管理人员。

    乙方在下列各项先决条件全部满足后30 日内，通过银行转账方式将全部转让价款合计116,938,129 元人民币的余额81,938,129 元支付至甲方指定的账户：

    国资委已批准股份转让；

    证监会已批准股份转让。

    (6)合同签订及生效时间、条件

    《股权转让合同》于2006 年1 月6 日签订，本合同经甲、乙双方法定代表人或法定代表人书面授权的代表签字、加盖甲、乙双方公章后即对签约双方有法律约束力。但本次股份转让需待国资委、证监会批准后方可正式办理转让股份过户手续。

    2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。

    五、本次股份转让对上市公司的影响

    一)、本次收购完成后，收购人作为第一大股东将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会的有关要求以及襄阳轴承公司章程的有关规定行使股东权利并承担相应义务。

    二)、襄阳轴承的独立性

    本次收购对襄阳轴承的独立性没有影响，襄阳轴承在人员、资产、财务上保持独立：

    1、人员独立：本次收购完成后，襄阳轴承的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在襄阳轴承专职任职，不在收购人处担任除董事以外的行政职务，并都在襄阳轴承领取薪酬。

    2、资产完整：本次收购完成后，襄阳轴承与收购人产权关系明晰，资产完整。

    襄阳轴承的生产经营和行政管理完全独立于收购人，办公机构和生产经营场所与收购人分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

    3、财务独立：本次收购完成后，襄阳轴承保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不存在与收购人共用银行账户的情况，依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

    4、本次收购完成后，襄阳轴承拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。收购人除依法行使股东权利外，不对襄阳轴承的正常生产经营活动进行干预。

    三)、关联交易

    截止本报告书签署日，收购人与襄阳轴承之间无任何交易。收购人拟在本次收购完成后，与襄阳轴承讨论在采购、销售网络、物流、技术和研发以及知识管理方案方面的合作，并订立相关协议。上述交易将构成收购人与襄阳轴承之间的关联交易，收购人将与襄阳轴承依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则(2004 年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会通过关联交易损害襄阳轴承及其他股东的合法权益。

    天胜轴承承诺在襄阳轴承产品通过天胜轴承及天胜集团销售网络销售时,产品的销售价格以市场定价为原则，在同类、同品种、同质的定价不低于第三方向天胜轴承及天胜集团销售的价格。

    四)、同业竞争

    天胜轴承、天胜集团主要生产包括从微型到中大型的各类深沟球轴承、圆锥滚子轴承、推力球轴承、及其它非标轴承，公司产品广泛应用于电机、汽车业、电动工具、工业用水泵、农机具及输送机械等制造业。天胜轴承、天胜集团以生产中、高档轴承产品为主，产品外销为主，产品直接为国际著名企业的主机轴承配套，如：

    JohnDeere(迪尔)，Maytag(美泰)，Dana(德纳)，Case New Holland(纽荷兰)，Electrulx(伊莱克斯)，Douaglas(道格拉斯)，International(国际卡车)等公司。

    在美国和欧洲均设有销售机构。

    襄阳轴承主要生产0、2、3、4、5、6、7、8、N、U、O、J、K(新国标)等13类轴承品种，公司产品适用于汽车、拖拉机及各种机械配套。主要用户为东汽、一汽、北汽福田、柳汽、江淮汽车、庆铃集团、吉利汽车、比亚迪汽车、时风集团等汽车制造厂、车桥厂、变速箱厂及社会维修市场, 公司主导产品为中型卡车的轮毂轴承、变速箱轴承、转向机轴承、离合器轴承等，产品内销为主。

    产品与客户的差异表明，天胜轴承、天胜集团与襄阳轴承之间目前不存在同业竞争。

    天胜轴承将在本次收购完成后一年内将总部及工作机构搬迁至襄樊，并将天胜轴承的注册地变更到襄樊市高新技术开发区。天胜轴承在产业发展上将以襄樊为基地、以襄阳轴承为平台，支持襄阳轴承整合天胜轴承及天胜集团所属的轴承制造企业。天胜轴承将立足襄樊集中研发力量，在襄阳轴承研发机构基础上，合并天胜轴承的研发力量，将襄阳轴承汽车轴承技术中心发展成国家级技术中心。总之，天胜轴承未来将以襄阳轴承为主体发展轴承产业，避免与襄阳轴承产生同业竞争。

    六、收购人没有为避免对本报告内容产生重大误解而必须披露的其他信息。