辽宁金帝建设集团股份有限公司2006年第一次临时董事会于2006年1月5日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会关于沈阳煤业(集团)有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年1月5日

    辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    关于沈阳煤业(集团)有限责任公司

    收购事宜致全体股东的报告书

    公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司

    公司地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    报告书签署日期：2006年1月5日

    一、上市公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司

    上市公司注册地址：沈阳市沈河区青年大街118号

    联系人:朱丹石

    联系电话:024-22870330

    二、收购人名称: 沈阳煤业(集团)有限责任公司

    收购人地址: 沈阳市虎石台镇

    联系人:田英东

    联系电话:024-62540373

    三、董事会报告书签署日期：2006年1月5日

    董事会声明

    (一) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    (二) 本公司全体董事已履行诚信义务, 向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突, 如有利益冲突, 相关的董事已经予以回避。

    在本董事会报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义：

    本次收购： 沈煤集团通过行政划转的形式受让辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股

    沈煤集团或受让方或收购人： 沈阳煤业(集团)有限责任公司

    金帝建设或被收购人或本公司或上市公司： 辽宁金帝建设集团股份有限公司

    辽投集团或出让人： 辽宁省投资集团有限公司

    公司董事会： 辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    证监会： 中国证券监督管理委员会

    收购报告书： 《辽宁金帝建设集团股份有限公司收购报告书》

    第二节 公司基本情况

    一、公司基本情况

    (一) 概况

    公司名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司

    公司股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称：ST金帝

    股票代码：600758

    注册地址：沈阳市

    联 系 人：朱丹石

    联系电话：024- 22870330

    (二) 财务状况

    公司主要经营范围：土木工程建筑、筑路、高级装饰、线路、工程管道、设备安装、机械施工、岩土工程、运输大型土石方、爆破、建筑工程总承包、海外经济技术合作、房地产开发、建筑科技开发、工程咨询、建筑材料、建筑机械、建筑制品生产销售等。

    公司2005年9月末及前三年主要会计数据和财务指标如下：

    财务指标                    2005年9月末                 2004年                 2003年                2002年
    总资产(元)               759,097,633.05         660,562,422.53       1,057,635,178.09      1,011,505,100.25
    净资产(元)                95,550,470.60          82,319,506.43          85,071,111.71         74,595,821.80
    主营业务收入(元)         520,933,653.85         918,153,219.16         888,580,188.44        604,714,984.80
    净利润(元)                   864,592.51         -11,602,348.99          10,344,893.98       -156,762,332.04
    净资产收益率(%)                    4.59                 -14.09                  12.16               -210.15
    资产负债率(%)                     85.96                  86.94                  90.42                 91.91
    年报刊登报刊名称                          中国证券报上海证券报   中国证券报上海证券报  中国证券报上海证券报
    年报刊登时间                                          2005.4.5              2004.4.28             2003.4.28

    (三)本公司在本次收购前发生重大变化情况

    本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、公司股本情况

    (一)被收购公司已发行股本总额、股本结构

    股份性质       股份数量(万股)   占总股本的比例(%)
    国有法人股              6,545               40.97
    社会法人股              3,271               20.47
    人民币普通股         6,159.52               38.56
    股本总额            15,975.52                 100

    (二)收购人持有被收购公司股份的情况

    在本次收购前,收购人持有本公司3,315万股国有法人股,占公司总股本的20.75%。

    (三)收购人公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况

    序号                         股东名称    持股数量(股)   持股比例(%)
    1              辽宁省投资集团有限公司   42,300,000.00         26.48
    2          沈阳煤业(集团)有限责任公司   33,150,000.00         20.75
    3        辽建集团国际经济技术合作公司    5,000,000.00          3.13
    4          辽宁万利商品混凝土有限公司    4,650,000.00          2.91
    5                            川南信用    2,700,000.00          1.69
    6                              刘国民    1,124,666.00          0.70
    7      北京鑫宏威经济技术开发有限公司    1,000,000.00          0.63
    8                    泛华工程有限公司    1,000,000.00          0.63
    9        沈阳克莱斯特市政材料有限公司      800,000.00          0.50
    10                             刘祥民      636,002.00          0.40

    (四)本公司持有、控制收购人股权情况

    本公司未持有、控制沈煤集团的任何股份。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

    本次收购前,沈煤集团是本公司的第二大股东。本公司现任董事林守信、窦明、樊金汉和崔秀山由沈煤集团提名；本公司现任监事张亮、郑长轩由沈煤集团提名；董事崔秀山任公司总裁。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员截至收购人《收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份,过去六个月无交易收购人股份的情况；上述人员中,董事长林守信担任沈煤集团董事长和党委书记,窦明担任沈煤集团多种经营公司总经理,樊金汉担任沈煤集团总会计师,监事会主席张亮担任沈煤集团纪委常委副书记。除此之外,其他人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关利益冲突情况

    本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属截至收购人《收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份。

    五、至本报告公告日止。本公司董事会对下列事项的说明

    (一)本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

    (二)本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况；

    (三)本公司董事在收购人订立的重大合同中没有任何个人利益；

    (四)本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事会建议或声明

    一、本次收购对本公司的影响

    (一)、收购人与本公司之间人员、资产、财务、业务、机构独立情况

    本公司作为上市公司,目前资产完整,人员独立,财务独立。本次收购完成后,根据收购人《收购报告书》,收购人承诺将按照中国证监会的有关规定,与金帝建设之间保持人员独立、资产完整、财务独立；保证金帝建设具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

    (二)、收购人与本公司同业竞争情况

    本次收购完成后,因收购人及其关联企业的经营范围与本公司的主营业务属于两个完全不同的行业,无直接的业务联系,因此不存在同业竞争和潜在的同业竞争情况。

    (三)、收购人与本公司关联交易情况

    至本报告公告之日,收购人与本公司无任何关联交易。本次收购完成后,根据收购人的后续计划,除对本公司资产拟进行置换重组可能产生关联交易外,收购人及其关联企业与本公司不存在关联交易。

    (四)本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划调查情况

    本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图和后续计划等进行了必要的调查,结果如下：

    1、收购人的资信情况： 沈煤集团最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及重大诉讼或仲裁,资信情况良好。

    2、收购人收购意图：收购人计划以本公司作为进入资本市场的平台,通过资产重组,实现双方的共同发展,提升竞争力。这对于恢复和提升公司持续经营能力和公司价值,使全体股东利益最大化都具有深远的意义。

    3、收购人的后续计划

    沈煤集团收购本公司的目的在于以本公司作为进入资本市场的平台,通过业务重组和资产重组,实现双方的共同发展,提升竞争力。

    沈煤集团在完成本次收购后,将本着对中小投资者和债权人负责的积极态度,实施如下后续计划：

    (1)持股计划

    沈煤集团将根据重组和资本市场的情况,决定是否收购其他股份。没有处置已持有股份的计划。

    (2)重组计划

    收购完成后,沈煤集团拟与上市公司进行资产置换,置入优质资产。资产置换完成后,上市公司将可能改变目前的主营业务。沈煤集团目前尚无确定的重组计划或方案。

    (3)董事、监事及高管人员变更

    本次收购完成后,沈煤集团拟对上市公司的董事会和高级管理人员做出部分调整,但目前尚无确定的计划。

    (4)组织机构调整

    本次收购完成后,在有关资产重组完成之前,沈煤集团没有对本公司组织机构进行重大调整的安排。

    (5)上市公司章程修改

    沈煤集团根据有关法规,将修改上市公司章程中必须修改的内容,原则上不作大的变动。

    (6)股权分置改革计划

    在本次收购完成后,沈煤集团将结合与本公司资产置换的工作进展情况尽快启动本公司的股权分置改革。但目前尚无确定的股权分置改革计划和方案。

    (7)与其他股东的合同或安排

    除本报告所披露的信息外,沈煤集团与本公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    (8)其他计划

    除本报告所披露的计划外,到目前为止,沈煤集团没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。

    二、本公司为原控股股东负债提供担保情况

    公司原第一大股东辽投集团和其他实际控制人不存在对本公司未清偿的负债、本公司不存在为其负债提供担保的情形。

    三、 本公司董事会意见

    本次收购是收购人沈煤集团基于自身的经营模式和投资理念而进行的一次战略投资行为；根据沈煤集团出具的《收购报告书》及相关材料,本次收购将不会影响本公司的独立性。

    沈煤集团计划以本公司作为进入资本市场的平台,通过资产重组和业务整合,实现双方的共同发展,提升竞争力。这对于恢复和提升本公司持续经营能力和公司价值,使全体股东利益最大化都具有深远的意义。沈煤集团本次收购未损害本公司及股东特别是中小股东的利益。

    第五节 重大合同和交易事项

    一、本公司及关联方在公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：1、订立重大合同；2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

    二、本公司在所能了解情况的范围内,未发现收购人正在进行的与其他上市公司收购有关的谈判的信息。

    第六节 其他

    一、截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外,本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

    二、董事会全体成员声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    董事：

    林守信、窦明、樊金汉、徐绍琦、汪伟、崔秀山、于延琦、张佐刚、汪克夷。

    独立董事意见：

    关于本次股权收购事项,董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突,按照有关规定履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益,向股东提出的建议是客观审慎的。

    2006年1月5日

    第七节 备查文件

    一、 辽宁金帝建设集团股份有限公司章程；

    二、 报告中所涉及的《股权划转协议》

    三、 收购人《收购报告书》

    以上备查文件可在公司董事会秘书办公室查阅。

    辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会

    二零零六年一月五日