本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    海洋石油工程股份有限公司(以下简称"公司")于2005年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn刊登了《海洋石油工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,于2005年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《海洋石油工程股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,并于2006年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的要求,为提请广大投资者注意,现发布股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议的基本情况

    公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革相关股东会议审议。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月16日14：00

    网络投票时间为： 2006年1月12日、2006年1月13日、2006年1月16日每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年1月6日

    3、现场会议召开地点：北京喜来登长城饭店(北京市朝阳区东三环北路10号)

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司董事会将发布两次会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年1月4日、2006年1月9日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本董事会将申请自2006年1月9日(相关股东会议股权登记日的次一个交易日)起至股权分置改革程序结束之日公司股票停牌。公司股票复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》(2005年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》)。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告附件1的内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《海洋石油工程股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

    公司董事会一致同意就股权分置之改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在相关股东会议上行使投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上的《海洋石油工程股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

    热线电话：022－25215878、25215068

    传真：022－25215565

    电子信箱：zqblx@mail.cooec.com.cn

    联系单位：海油工程证券部

    网络：和讯网站(https://www.hexun.com)的股权分置改革专网投资者关系互动平台-海油工程

    五、相关股东会议登记方法

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

    异地股东可以通过传真方式登记,传真资料应包括股东名称、身份证明复印件、股东帐户、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"相关股东会议登记"字样。授权委托书格式见附件2。

    2、登记时间

    2006年1月11日至2006年1月13日,每日上午9：00至11：00,下午14：00至17：00,逾期不予受理。

    3、登记地点

    天津市塘沽区河北路4－396号海洋石油工程股份有限公司证券部。

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方式

    联 系 人：刘连举、李国鹏

    电 话：022－25215878 传 真：022－25215565

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：截止2006年1月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的海油工程全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年1月11日至2006年1月15日(每日9：00-16：00)。

    3、征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊以及网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上的《海洋石油工程股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    海洋石油工程股份有限公司董事会

    二○○六年一月六日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738583                     海油投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                       议案内容   对应的申报价格
    海油工程          1   审议《公司股权分置改革方案》              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    5、投票举例

    1)股权登记日持有"【海油工程】"A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738583         买入        1元        1股

    2)股权登记日持有"【海油工程】"A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738583         买入        1元        2股

    二、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    股权分置改革相关股东会议

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席海洋石油工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    审议事项 投票

    《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革方案》 赞成 反对 弃权

    委托人签名(盖章)：

    受托人签名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    受托日期： 年 月 日

    委托人股东账号：

    注：授权委托书复印件有效