(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
    概要
    广州广船国际股份有限公司("本公司")主营业务有造船、修船、钢结构及其他机电产品。 本公司持有广州红帆电脑科技有限公司("红帆电脑")77%之股份。红帆电脑之主营业务为计算机销售及系统集成开发, 2003年及2004年经审计的净利润分别为人民币186,000元(约港币178,846元)及人民币507,868元(约港币488,335元)。北京中船信息科技有限公司("中船信息公司")主营业务为信息技术、网络技术及造船技术的软件开发等。
    本公司已与中船信息公司签署了一份《股权转让协议书》,以转让红帆电脑26%之股份予中船信息公司。转让后,红帆电脑为本公司51%控制之子公司。由于造船信息化的发展,引进中船信息公司为股东将提高红帆电脑在船舶界的知名度,便于在船舶物资管理、造船生产管理、集团化财务管理、信息安全技术与管理等领域与中船信息公司合作,并利用其国内分支机构及客户网点的业务关系进一步开拓市场。本公司经董事会决议,同意本公司按专业评估师之评估价值,转让红帆电脑之26%股权予关联方中船信息公司。本公司各位董事认为该项股权转让公平和合理,符合股东整体利益。
    关联交易
    中国船舶工业集团公司("中船集团")持有本公司42.61%的股份;中船信息公司则由中船集团及其附属公司持有其90.625%股份,因此中船信息公司为本公司的关连人士。本公司51%控制之子公司广州兴顺船舶服务有限责任公司持有中船信息公司5.625%股份。
    每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均低于2.5%,因此《股权转让协议书》属香港联合交易所有限公司证卷上市规则("《香港上市规则》")第14A.32(1)条项下的关连交易,只须符合《香港上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定,而可获豁免遵守《香港上市规则》第十四章的独立股东批准规定。按照上海证券交易所《上市规则》第10.1.1段的规定,《股权转让协议书》构成关联交易,在本公告中及将在相应年度报告及报表中披露。
    本公司董事会已聘请广东新华会计师事务所有限公司(不属《香港上市规则》定义的关连人士)作为专业评估师,对红帆电脑截止2005年6月30日止的全部资产和负债进行了评估。经评估,红帆电脑截止2005年6月30日止的净资产值为人民币6,105,926.71元(约港币5,871,083元)。根据红帆电脑截止2005年6月30日止未经审计的资产负债表,红帆电脑的帐面净资产值为人民币5,869,106.53元(约港币5,643,372元)。
    《股权转让协议书》的主要条款
    协议方:本公司为转让方、中船信息公司为受让方。
    签署日期:2006年1月6日。
    完成日期:签署日期后的十个工作日内。
    转让股权:红帆电脑注册资本中的26%权益。
    交易代价:转让价格为人民币1,587,540.94元(约港币1,526,481.67元),为专业评估师评估的红帆电脑截止2005年6月30日止之净资产值的26%,该等款项将于合同签订后十个工作日内以现金一次性支付。
    独立董事之意见
    本公司四位独立董事均认为《股权转让协议书》条款公平和合理,符合独立股东的利益。
    本公告乃根据《香港上市规则》而作出。
    本公告人民币104 = 港币 100 的兑换率仅供参考。
    广州广船国际股份有限公司
    2006年1月6日 |