针对长征电器(行情,论坛)近日传出的种种问题,上海国家会计学院财务舞弊研究中心专门撰文,从专业角度对银河系及其上市公司进行了分析。

    近几年,证券市场"造系运动"风起云涌、此起彼伏。根据我们研究,在中国50家左右系族中,可以分为三种类型,第一种是自然形成的或产业扩张过程中形成的,这种系族企业一般不介入二级市场操作,以实业经营为主导；第二种是财务投资形成的,以资本运作为主业,但一般也不介入二级市场或介入二级市场较浅；第三种是以资本运作为主业,积极介入二级市场炒作,实业为资本运作服务,如银河系,这类系族企业构成了中国系族的主体,包括大部分已经崩盘的系族企业。

    由于第三类系族公司成造系主体,而这类公司的前途与股指休戚相关,因为其主要资产是证券投资资产(当然主要体现在账外),四年半的熊市导致这些系类公司体外证券投资资产大幅缩水,这使得这些系类公司不得不通过转移资金、违规担保等方式维系资金链条,但巨额的炒股窟窿终究无法掩盖,最终只能崩盘。

    熊市财技

    如果股市景气,第三类系族上市公司可能就是一只又一只的东方电子(行情,论坛),通过炒股收益粉饰会计报表,真金白银人为虚构绩优高成长的蓝筹股形象；而一旦股市不景气,导致资金出现逆流,资金从上市公司流入股市,而不是从股市流入上市公司,这样上市公司不断被掏空,目前一些资本玩家控制下的上市公司早已空心化,但为了护盘或保壳的需要,仍需要做出盈利甚至绩优的形象。

    早在2001年银河科技增发时,我们就发现银河科技电力自动化毛利率偏高,母公司2001年高达60%；电子元器件毛利不正常,母公司处于亏损或微利之中,而2000-2001年合并毛利率高达33-35%；软件开发及系统集成毛利率偏高,母公司2000年高达85%,合并高达93%；2001年合并也高达71%。民企收购了陷入困境的国企后,往往能通过做账方法扭亏为盈,这种现象在银河科技身上表现也非常明显。象四川永星电子有限公司,虽然资产收益率不高,但被银河科技收购后却回报丰厚。由于该公司增值税、所得税全免,造假成本极低,当时我们就对这家公司业绩非常警惕。

    与顾雏军、唐万新等资本玩家一样,银河系也是靠并购陷入困境的国有企业发展起来的,而且这些资本运作高手都是扭亏明星,再烂的企业到资本玩家手上都会起死回生、扭亏为盈。

    但这一切只是表象,扭亏只是做账的结果,财政部2005年6月下达对银河科技审计师的行政处罚决定书(财监[2005]71号)无情地告诉大家这样一个事实,仅在2003年度,银河科技就虚增销售收入2.63亿元、隐瞒银行借款2.7亿元。

    银河科技年报显示,2003年度公司实现收入9.59亿元,实现净利1.23亿元,重大差错更正后,收入将降至6.96亿元。为了填补这5.33亿元的巨额窟窿,银河科技采取了两个手法。

    第一是将银河集团2003年3.9亿元购入的沃顿国际大酒店95%股权以0.5亿元的价格转让给银河科技,2005年1月18日银河科技公告了该关联交易事项,公告显示该酒店截至2004年末资产总额4.78亿元、负债4.24亿元、净资产0.54亿元,在这4.24亿元的负债背后是银河科技将账外的银行借款2.7亿元转给沃顿国际大酒店(实际上转移的负债可能不止2.7亿元,应该在3.5亿元左右),银河集团作为银河科技大股东占用上市公司巨额资金,而银河科技又隐瞒巨额债务,最后通过三方协议,银河集团以股抵债偿还占用资金。这一切都是幕后操作,包括财政部广西专员办查出的重大财务造假问题都不作公开处理,以内部整改而告终。

    第二是虚增2.63亿元不追溯调整,2004年报没有重大会计差错,与此同时,固定资产及应收账款增加迅猛,固定资产从年初的4.94亿元增加至年末的10.1亿元,应收账款从年初的4.36亿元增加至年末的7.58亿元,对于固定资产迅速增加,2004年报没有作出解释。

    从"银河科技近几年的货币资金余额"一览表(见左上表)可以发现,2002与2003年货币资金余额基本持平,这种迹象非常异常；既然有巨额的账外借款,说明银河科技资金非常紧张,2003年末的5亿多资金怀疑早已受限。截至2005年第三季报,现金余额减少3亿元,从账面上是转化成固定资产,但是否从虚构现金到虚构固定资产值得审计师高度关注。

    "银河科技近几年现金变动情况"一览表(见左下表)更反映了银河科技现金异常,2005年前三季度收到其它与经营活动有关的现金近2亿元,而近几年筹资净现金流一直为正,包括2002年增发5000万股净募5.54亿元,当年筹资性现金净流入高达6.81亿元。这说明银行贷款当年还在增加,公司净负债不断增加。

    另外,扣除南宁国际大酒店因素,银河科技2005年半年报固定资产比2004年同期增长近一倍,但收入缩水三分之一,在这固定资产异常增长的背后是固定资产存在巨额虚增的可能。

    资本造系熊市末路

    我们认为,资本玩家控制下的上市公司成败与股市高度正相关,一些资本玩家控制下的上市公司早已空心化,因为资本玩家控制下的上市公司资产是非常不完整的,有一块最主要的资产------证券投资没有入账,而这块资产因股市低迷缩水非常严重,银河系下上市公司包括银河科技及长征电器(行情,论坛)都可能存在巨额的未入账的资产及负债。

    以耀华玻璃(行情,论坛)为例,公司2004年半年报中第四大流通股股东是长征电器(行情,论坛),持有879512股流通股,耀华玻璃(行情,论坛)2004年6月30日收盘价是5.95元,但我们未能在长征电器(行情,论坛)2004年半年报上短期投资科目找到该523万元的项目投资,这说明了长征电器(行情,论坛)有账外资产。

    事实上上市公司介入二级市场炒作往往是通过关联公司,更多的是通过潜在的关联公司操作,上市公司直接作为投资方比较少见,是不是银河系基于作利润需要,认为投资耀华玻璃(行情,论坛)肯定能赚钱,后来套死了就不在账上反映了?

    如果说银广夏事件之前,一些上市公司造假还羞羞答答；但最近一些上市公司造假如光天化日之下抢劫一样毫无忌惮,当然这些公司最终难逃法网,但为什么有这么多的人愿意飞蛾扑火呢?那是因为他们染上了"赌瘾",一些资本玩家早已堕落成赌徒,但往往带着企业家的面具,甚至是扭亏明星的面具,他们利用证券市场不成熟,上市公司治理不完善,廉价甚至零成本掌控上市公司,通过大洗澡的形式撇清老账,继而疯狂造假,掏空上市公司,甚至觊觎增发股改掏空小股民的钱袋。

    潘琦、潘勇兄弟控制下的银河系只是重复资本玩家的熊市财务骗局罢了,因2003年报存在重大财务造假事实,银河科技审计师被财政部暂停执业十二个月,会计师事务所被处以警告处罚；银河科技财务负责人被吊销会计人员资格。长征电器(行情,论坛)难道仅仅是虚增收入吗?是否有巨额的账外炒股资金在运作?这才是问题的关键！