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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、 股权分置改革方案为流通股股东每10股获得股票3股。
2、 股权分置改革方案实施的股权登记日为：2006年1月12日。
3、 复牌日为：2006年1月16日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度的限制。
4、
自2006年1月16日起,公司股票简称由"维维股份"变更为""G维维",股票代码"600300"不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案的相关股东会议于2005年12月19日在本公司会议室召开。经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。会议审议并通过了《维维食品饮料股份有限公司股权分置改革方案》。
二、股权分置改革方案的实施内容
(一)股权分置改革方案
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排,以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出6000万股股份。
非流通股股东的承诺事项
1、公司同意参加股权分置改革的5家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
2、除法定最低承诺外,非流通股股东还作出了如下特别承诺：
(1)维维集团为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东徐州金元实业发展有限责任公司支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
(2)维维集团、GIANT HARVEST
LIMITED及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起,在36个月内不上市交易；
维维集团、GIANT HARVEST
LIMITED及大冢投资在上述36个月禁售期满后的24个月内,通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元(如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
(3)维维集团、GIANT HARVEST
LIMITED及大冢(中国)投资有限公司如有违反上款承诺的卖出交易,将卖出资金划入维维股份账户归全体股东所有。
(4)若本次股权分置改革方案获准实施,则维维集团、GIANT HARVEST
LIMITED及大冢(中国)投资有限公司将在公司2005年、2006年及2007年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的60%。
(5)在股权分置改革事项公告后及时委托维维股份到中国证券登记结算上海分公司办理股份的临时保管等事宜。
3、本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：
"本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份"。
(二)方案实施的内容
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份。
(三)对价执行情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 维维集团股份有限公司 261550000 39.63 34163217 227386783 34.45
2 GIANT HARVEST LIMITED 165600000 25.09 21600000 144000000 21.82
3 大冢(中国)投资有限公司 31746000 4.81 4140783 27605217 4.18
4 徐州正禾食品饮料有限公司 368000 0.055 48000 320000 0.05
5 徐州金元实业发展有限责任公司 368000 0.055 0 368000 0.06
6 徐州恒天酒店管理有限公司 368000 0.055 48000 320000 0.05
合计 460000000 69.70 60000000 400000000 60.61
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年1月12日。
2、对价股份上市日：2006年1月16日,本日股价不设涨跌幅限制 ,不计算除权参考价。
四、证券简称变更情况
自2006年1月16日起,公司股票简称由"维维股份"变更为""G维维",股票代码"600300"不变。
五、股权分置改革方案的实施办法
股权分置改革方案的实施对象为：股权登记日2006年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
非流通股股东向流通股股东支付的股票对价,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数,按比例自动计如账户。每位流通股股东按所获得股票对价比例计算后不足1股的部分,按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作制引》中的零碎股的处理方法处理。
六、改革方案实施后股份结构变动表 改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 46,000 69.70 一、有限售条件的流通股合计 40,000 60.61
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0
境内一般法人股 26,265.40 39.80 社会法人持股 22839.48 34.61
境外法人持股 19,734.60 29.90 境外法人持股 17160.52 26.00
二、流通股份合计 20,000 30.30 二、无限售条件的流通股合计 26000 39.39
A股 20,000 30.30 A股 26000 39.39
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 66,000 100 三、股份总数 66,000 100
备注:
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 维维集团股份有限公司 227386783 2009年1月16日 注1
2 GIANT HARVEST LIMITED 144000000 2009年1月16日
3 大冢(中国)投资有限公司 27605217 2009年1月16日
4 徐州正禾食品饮料有限公司 320000 2007年1月16日 注2
5 徐州金元实业发展有限责任公司 368000 2007年1月16日 注3
6 徐州恒天酒店管理有限公司 320000 2007年1月16日 注2
400000000
注1：维维集团、GIANT HARVEST
LIMITED及大冢投资持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起,在36个月内不上市交易；维维集团、GIANT HARVEST
LIMITED及大冢投资在上述36个月禁售期满后的24个月内,通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元(如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
注2：其他执行对价安排的正禾食品、恒天酒店一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占维维股份的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注3：金元实业目前无法确定可出售或转让时间,可出售或转让时间由维维集团与其协商确定。
八、其他事项
1、 有关咨询办法
公司办公地址：江苏省徐州市维维大道300号
邮 编：221111
联 系 电 话：0516-83290169 、83398999
联 系 人：丁金礼、张俊玲
传 真：0516-83394888
2、财务指标变化情况
股权分置盖革方案实施后,公司的股份总数、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、公司股权分置改革说明书；
3、北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二零零六年一月九日 | 
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