为最大限度地保护上市公司和投资者权益,深交所昨天出台了《中小企业板投资者权益保护指引》(下称《指引》)。除了对已实行的募集资金专户存储制度、年报说明会、独立董事制度等加以完善外,《指引》还增加一些新规定,如再融资之前需要召开说明会、对外担保需经2/3以上独董同意等。
《指引》对上市公司增强自主创新能力、发展主营业务、提高决策水平和建立风险防范机制等做了原则规定。针对上市公司利润分配中普遍存在的问题,《指引》要求中小板上市公司重视对投资者的合理投资回报,制定持续、稳定的利润分配政策,防止出现以损害上市公司持续经营能力为代价的恶意分配情形。
根据新《证券(相关:理财 财经)法》的规定,《指引》延伸了信息披露的主体范围,对于控股股东或实际控制人在对上市公司进行重大资产重组、控制权转让谈判等情况,《指引》要求其应及时通过上市公司披露有关情况;《指引》细化了年报说明会制度,对年报说明会的内容作出了具体要求;《指引》要求上市公司建立再融资预案说明会制度,给中小投资者提供了解再融资的必要性和具体方案的制度安排。
在完善公司治理方面,《指引》扩展了股东权利征集制度,规定上市公司股东可向其他股东公开征集包括股东大会召集权、提案权、提名权、投票权在内的股东权利,对于保障中小投资者充分行使股东权利是一次有益的探索和尝试。
为了完善股东大会表决制度,《指引》明确要求股东大会在审议部分重大事项时必须向中小投资者提供网络投票方式。深交所认为,这为中小投资者参加股东大会提供便利,有利于提高中小投资者参加股东大会的积极性。
在董事、监事选举方面,《指引》要求上市公司在公司章程中规定,董事监事选举应实行累积投票制,鼓励董事监事选举实行差额选举,鼓励持1%以上股份的股东提名董事监事人选,鼓励独董占董事会成员的半数以上。深交所认为,上述规定有效地加强了中小投资者在人员任用方面的话语权,为中小投资者在公司经营管理中表达自身意志提供了制度保障。
《指引》还就保证独立董事正常履行职责作出了新的规定:一是鼓励上市公司设立独立董事专项基金;二是规定持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议。深交所认为,这把独立董事的勤勉尽责义务落到了实处,加强了投资者对独立董事履行职责情况的监督。
《指引》对中小板上市公司在规范运作方面也作出一些新规。在关联交易方面,《指引》借鉴了境外市场经验,鼓励上市公司建立重大关联交易担保制度,以防止关联方利用关联交易侵害上市公司合法权益。在对外担保方面,《指引》要求上市公司应在公司章程中规定,对外担保须经全体独董2/3以上同意,防止上市公司为控股股东或实际控制人提供担保。在募集资金使用方面,《指引》要求公司进一步健全募集资金专户存储制度,控制募集资金专户数量。
在投资者权益保护方面,《指引》明确了交易所对投资者权益保护进行监管协调的内容:一是尽快建立上市公司实际控制人和关联人档案信息库,跟踪、掌握实际控制人和上市公司关联人的基本信息和对外投资情况;二是开展多种形式的活动,开通投资者维权网站、维权热线和维权信箱,为投资者维护合法权益提供必要的协助;三是对损害中小投资者权益的行为进行查处,必要时,将主动对投资者进行投资风险揭示。 (责任编辑:张雪琴) |