保荐机构
中信建投证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本改革说明书公告日,通威集团有限公司(以下简称"通威集团")将其持有的公司股份6,110.99万股向银行办理了质押贷款,并在登记公司办理了股权质押登记手续。但通威集团持有的另外4,180.00万股公司股份足以满足执行对价安排以及追加执行对价安排。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
通威股份有限公司(以下简称"通威股份"或者"公司")全体非流通股股东同意按一定比例向流通股股东执行对价安排,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。公司非流通股股东需要支付的股份总数为6,000,000股。自上述股份上市交易日起,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
其他非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份；若公司2007年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。
1、追送股份的触发条件：
(1)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司当年净利润增长率低于20%；或者(2)年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送股份数量：
按照现有流通股股份每次每10股送0.5股的比例计算,追加执行对价安排的股份数量分别为300万股和300万股。
两次追加执行对价安排的股份总数共计600万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价安排的总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加执行对价安排的分别300万股股票的数目保持不变,并及时履行信息披露义务。
3、追送股份时间：公司其他非流通股股东在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所(以下简称"交易所")及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称"登记公司")规定的相关程序申请实施追加执行对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间,其他非流通股股东将自股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的600万股股票在登记公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。通威集团承诺对追加对价安排承担连带责任。
三、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
2、特别承诺事项
(1)通威集团的限售承诺：
A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易；
B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起60个月内通过证券交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过证券交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有。
(2)其他非流通股股东的限售承诺：
所持公司非流通股股份在2009年8月1日前不上市交易。
(3)非流通股股东关于追送股份的承诺,详见上述"二、改革方案的追加对价安排"。
(4)若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,通威集团承诺：
①在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：以2005年末公司总股本为基数,按每10股送5股方式进行利润分配,及按每10股转增5股的方式进行公积金转增；
②在2006年度股东大会上提议并赞同如下议案：2006年利润分配的比例不低于当年实现的可分配利润的80%。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年2月10日
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年2月20日
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年2月16日至2006年2月20日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司相关证券自2006年1月9日起停牌,最晚于1月25日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在1月24日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月24日公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话:028-85177462
传真:028-85199999转6312
电子信箱:zqb@tongwei.com
公司国际互联网网址:https://www.tongwei.com.cn
证券交易所网站:www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,通威股份的非流通股股东支持通威股份进行股权分置改革,并形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东执行对价安排,流通股股东每持有10股流通股份获付1股股票,非流通股股东共需支付6,000,000股股票。自上述股份上市交易日起,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在公司股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后,由公司董事会负责执行公司非流通股股东所做出的对价安排,按照交易所、登记公司的有关规定,申请将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、追加对价安排的方案
公司其他非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司2006年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份；若公司2007年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。
(1)追送股份的触发条件：
①根据公司经审计的年度财务报告,如果公司当年净利润增长率低于20%；或者②年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
(2)追送股份数量：
按照现有流通股股份每次每10股送0.5股的比例计算,追加执行对价安排的股份数量分别为300万股和300万股。
两次追加执行对价安排的股份总数共计600万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价安排的总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加执行对价安排的分别300万股股票的数目保持不变,并及时履行信息披露义务。
③追送股份时间：其他非流通股股东在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及登记公司规定的相关程序实施追加执行对价安排。
④追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
⑤追送股份承诺的履约安排：在履约期间,其他非流通股股东将自股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的600万股股票在登记公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。通威集团承诺对追加对价安排承担连带责任。
4、对价安排执行情况表
本次股权分置改革方案实施后,在对价安排执行后,公司股权结构变化情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排的股份数(股) 执行对价安排后
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
通威集团有限公司 102,909,900 59.87 5,518,944 97,390,956 56.66
四川眉山金腾投资开发有限责任公司 2,000,000 1.16 107,258 1,892,742 1.10
刘定全 2,562,100 1.49 137,402 2,424,698 1.41
管超 984,500 0.57 52,797 931,703 0.54
何志林 816,700 0.48 43,799 772,901 0.45
刘汉中 816,700 0.48 43,799 772,901 0.45
熊照明 816,700 0.48 43,799 772,901 0.45
管亚伟 648,900 0.38 34,800 614,100 0.36
陈文 324,500 0.19 17,402 307,098 0.18
合计 111,880,000 65.09 6,000,000 105,880,000 61.60
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 预计上市流通时间 所持有限售条件股份的可上市流通数量(股) 承诺的限售条件
通威集团 G+36个月后 97,390,956 见注2
其他非流通股股东 2009年8月1日后 8,489,044
注1：G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日；
注2：通威集团的限售承诺：
所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起60个月内通过证券交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过证券交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后,在对价安排执行后,公司股权结构变化情况如下：
股数(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股 105,880,000 61.60
通威集团有限公司持股 97,390,956 56.66
四川眉山金腾投资开发有限责任公司持股 1,892,742 1.10
刘定全持股 2,424,698 1.41
管超持股 931,703 0.54
何志林持股 772,901 0.45
刘汉中持股 772,901 0.45
熊照明持股 772,901 0.45
管亚伟持股 614,100 0.36
陈文持股 307,098 0.18
二、无限售条件的流通股 66,000,000 38.40
流通A股 66,000,000 38.40
合计 171,880,000 100.00
若两次追加对价的条件都满足,则追加执行对价安排后公司股权结构变化情况如下：
股数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 99,880,000 58.11
通威集团有限公司持股 97,390,956 56.66
四川眉山金腾投资开发有限责任公司持股 554,965 0.32
刘定全持股 710,938 0.41
管超持股 273,182 0.16
何志林持股 226,619 0.13
刘汉中持股 226,619 0.13
熊照明持股 226,619 0.13
管亚伟持股 180,058 0.10
陈文持股 90,044 0.05
二、无限售条件的流通股 72,000,000 41.89
流通A股 72,000,000 41.89
合计 171,880,000 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的确定原则
在本次股权分置改革中,必须保护流通股股东的利益不受损失。由于历史体制的原因形成非流通股股份不能通过证券交易所交易的状况,而股权分置改革将打破这一规则,流通股股东可能会因此受到损失,因此,非流通股股东要获得流通权应做出一定的对价安排,以保护流通股股东的利益。通过非流通股股东做出的对价安排和追加对价安排的执行,将保护公司流通股股东的利益不会因本次股权分置改革而受到不利影响。
2、确定对价安排的理论依据
确定对价的理论依据为：参照境外全流通市场饲料行业可比公司的市盈率情况确定公司在股权分置改革后的合理市盈率,并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股份的合理价格,将该价格与目前公司流通股股份的价格之间的差额作为应支付的流通权价值。
3、实际执行对价安排的确定
(1)合理市盈率的确定
针对饲料行业和本公司的具体情况,本方案采用合理市盈率法来确定公司全流通后的合理股价。
通威股份是我国饲料行业的领先企业。公司主业突出,产品结构合理,业绩优异,且未来几年有明显的增长潜力。针对通威股份在我国饲料行业的优势地位,本方案选取了国际上五家饲料行业领先企业(AMD,TYSON,PROVIMI,EVIALIS,NUTRECO HOLDING N. V.)作为通威股份的可比公司,这五家公司的平均市盈率为22倍。
比照上述经验数据,基于我国股票市场成长性以及通威股份的具体情况进行分析,通威股份在全流通情况下的合理市盈率应该在17倍以上。
(2)流通股股东的持股成本
截止2006年1月6日,前10个交易日公司股票的加权平均价格为11.05元/股,我们取此价格作为公司流通股股东的持股成本。
(3)全流通后公司合理股价的确定
我们采用合理市盈率法确定全流通后公司的合理股价。根据公司最近一期报告显示,公司2005年前三季度的每股收益为0.61元,根据以上分析,公司在全流通情况下的合理市盈率应该在17倍以上。以此数据测算,全流通情况下公司的合理股价应在10.37元以上。
(4)流通权价值的确定
流通权价值=公司流通股股数×(流通股股东的持股成本-全流通后公司的合理股价)=6000万股×(11.O5-10.37元/股)=4,080万元
(5)理论对价的确定
每10股流通股股份所获得的理论对价股份=10×流通权价值/(全流通情后公司的合理股价×公司流通股股数)=0.66股
(6)实际对价的确定
为了进一步保护流通股股东的利益,公司非流通股股东同意,将实际对价确定为流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的1股股票的对价。
4、本次股权分置改革对价水平的合理性分析
参照国际市场上饲料行业领先企业的市盈率水平,并综合考虑通威股份在我国饲料行业的优势地位以及盈利能力,保荐机构认为公司非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而做出的对价安排是合理、充分的,能够有效地维护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)法定承诺事项
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(2)特别承诺事项
①通威集团的限售承诺
A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易；
B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起60个月内通过证券交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过证券交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有。
②其他非流通股股东的限售承诺：
所持公司非流通股股份在2009年8月1日前不上市交易。
③非流通股股东关于追送股份的承诺：
详见第四部分"股权分置改革方案"中(一)"改革方案概述"第3点"追加对价安排的方案"。
④若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,通威集团承诺：
A、在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：以2005年末公司总股本为基数,按每10股送5股方式进行利润分配,及按每10股转增5股的方式进行公积金转增；
B、在2006年度股东大会上提议并赞同如下议案：2006年利润分配的比例不低于当年实现的可分配利润的80%。
2、履行承诺义务的保证
(1)公司全体非流通股股东为履行其承诺义务保证,在股权分置改革相关事项公告后将及时委托公司到登记公司办理股份的临时保管等事宜,从技术上为履行上述承诺义务提供条件。
(2)在本次股权分置改革执行对价后,公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3、违约责任
公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。
4、承诺人申明
公司非流通股股东为本次股权分置改革出具了承诺函,并在承诺函中声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东提出。截止本改革说明书公告日,公司非流通股股东持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股权性质
通威集团有限公司 102,909,900 59.87 法人股
四川眉山金腾投资开发有限责任公司 2,000,000 1.16 法人股
刘定全 2,562,100 1.49 个人股
管超 984,500 0.57 个人股
何志林 816,700 0.48 个人股
刘汉中 816,700 0.48 个人股
熊照明 816,700 0.48 个人股
管亚伟 648,900 0.38 个人股
陈文 324,500 0.19 个人股
合计 111,880,000 65.09
通威集团持有公司股份10,290.99万股,持股比例为59.873%,截止本改革说明书公告日,通威集团持有的6,110.99万股公司股份向银行办理了质押贷款。
除上述情形外,公司其他非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。此次改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定择日重新提出股权分置改革动议。
2、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,改革方案中非流通股股东作出了追加对价安排和最低减持价格的承诺。公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
3、股份被质押、冻结的风险
截至本改革说明书公告日,除通威集团持有的6,110.99万股公司股票存在质押外,其他非流通股股东持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形,但由于距方案的实施尚有一段时间,公司非流通股股东持有的非流通股股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
若公司非流通股股东持有的非流通股股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、公司聘请的保荐机构
名称： 中信建投证券有限责任公司
法定住所： 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人： 黎晓宏
电话： 010－65183888-81030
传真： 010-65185223
保荐代表人： 林煊
项目经办人： 伍忠良、庄云志、杜鹃
2、公司聘请的律师事务所
名称： 北京金杜律师事务所
法定住所： 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层
负责人： 王玲
电话： 010－58785588
传真： 010－58785599
签字律师： 刘斌 王建平
3、保荐机构保荐意见
本公司保荐机构中信建投证券认为：通威股份的本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,参与各方在本次改革过程中遵循了上述有关法律、法规及规范性文件的要求。
通威股份本次股权分置改革遵循了"公开、公平、公正"的市场化原则。参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东利益和非流通股股东承受能力、公司股本结构等因素,平衡各类股东的长期利益和短期利益,确定了对价安排的方式和数额,对价安排合理,有效地保护了流通股股东的权益。
中信建投证券同意推荐通威股份进行股权分置改革。
4、律师法律意见
本公司律师北京金杜律师事务所认为：公司为依法设立及有效存续的股份有限公司,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股法人股东为依据中国法律设立并有效存续的企业法人,其他非流通股自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案的内容以及非流通股股东作出的相关承诺,符合《管理办法》和《操作指引》的有关规定,所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；公司目前已进行的股权分置改革程序符合现行法律、法规及规范性文件规定；本次股权分置改革方案尚待公司相关股东会议审议通过并依照《管理办法》和《操作指引》的规定实施。
(本页无正文)
通威股份有限公司董事会
二OO六年一月十三日 | 
精彩生活 
