本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南海利化工股份有限公司董事会(以下简称"湖南海利"或"公司")决定于2006年2月22日在长沙召开A股市场股权分置改革相关股东会议。

本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

    一、会议召开的基本情况

    根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,公司董事会接受公司非流通股东的书面委托书,组织召集A 股市场相关股东举行会议(以下简称为"相关股东会议"),审议公司股权分置改革方案。

    1、本次相关股东会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2006年2月22日 下午14：30开始

    网络投票时间为：2006年2月20日-2月22日,上海证券交易所证券交易日每日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年2月10日

    3、现场会议召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路2段193号长信大酒店

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告：本次相关股东会议召开前,公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,时间分别为2月9日、2月17日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年2月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的鉴证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请相关证券自2006年1月16日起停牌,最晚于2006年2月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在2006年1月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果本公司董事会未能在2006年1月25日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    (4)本公司董事会将申请自2006年2月10日相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    二、本次相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议的事项为：《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的操作流程见附件1。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《湖南海利化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络投票重复投票,以现场投票为准。

    (2) 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3) 如果同一股份多次委托征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决,也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,自本通知发布之日起十日内,公司董事会将采取设置热线电话、传真及电子信箱、网上路演、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,使改革方案形成具有广泛的股东基础。具体安排如下：

    联系电话：(0731)5357830

    传真：(0731)5357977

    联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室

    联系人：丁民、杨雄辉、杨震

    邮政编码：410007

    网上投资者交流网址：https://www.cnstock.com

    网上投资者交流时间：2006年1月20日下午2：00-4：00

    五、董事会征集投票权方案

    (一)征集对象

    截止2006年2月10日,湖南海利在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间

    自2006年2月14日?2006年2月20日。

    (三)征集方式

    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方法、在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和网站上公布公开进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序

    请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《湖南海利化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    六、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记时间：2006 年2月16日-2月17日上午9：00-12：00、下午14：30-17：30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次相关股东会议,但对会议审议事项没有现场投票权。

    2、登记方式：

    (1)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

    (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；授权委托书的格式见附件2。

    (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,授权委托书必须提前24 小时送达或传真至公司证券办公室。

    3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司

    信函登记地址：公司证券办公室,信函上请注明"相关股东会议"字样。

    通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利化工股份有限公司证券办公室。

    邮政编码：410007

    联系电话：(0731)5357830

    传真：(0731)5357977

    联系人：丁民、杨雄辉、杨震

    七、其他事项

    (1)本次相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    (2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年1月15日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票代码简称   表决议案数量   说明
    738731                         海利投票

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                       议案内容   对应的申报股数
    湖南海利          1   《湖南海利股权分置改革方案》

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买方。

    5、投票举例

    (1)股权登记日持有"湖南海利"A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    1、投票代码

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738731         买入        1元        1股

    (2)股权登记日持有"湖南海利"A股的沪市投资者,对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同,申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738731         买入        1元        2股

    (3)投票注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决投票,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(公司)出席湖南海利化工股份有限公司A 股市场相关股东会议,并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    委托事项：

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    序号                                       审议事项   同意   反对   弃权
    1      《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》

    委托人签字：

    受托人签字：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附注：

    1、如欲投票同意议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对议案,请在"反对"栏内相应地方填上"√" ；如欲投票弃权议案,请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。

    2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。