本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会已于2005年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《清华同方股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年1月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《清华同方股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议第一次提示性公告》。

根据中国证监会《上市公司股权分置管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革操作指引》的有关要求,现公告相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、本次相关股东会议召开情况

    1、 会议召开时间

    现场会议时间：2006年1月23下午1：30时

    网络投票时间：2006年1月19日－2006年1月23日期间交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    2、 现场会议召开地点：清华同方科技广场C座三层

    3、 股权登记日：2006年1月11日(星期三)

    4、 会议召集人：公司董事会

    5、 会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、 参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下称"征集投票")和网络投票中的一种表决方式。

    流通股股东网络投票具体程序见本通知第八项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《清华同方股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议专题审议《清华同方股份有限公司股权分置改革方案》,该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、会议出席对象

    1、凡2006年1月11日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的律师。

    四、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票于本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(即2006年1月12日)起停牌至改革规定程序结束之日止,如本次相关股东会议未通过公司股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票于公告次日复牌。

    五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件

    1、 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的《清华同方股份有限公司股权分置改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、方式和条件

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第八项内容。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公司2005年12月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)的《清华同方股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的有限顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准；

    (2) 如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3) 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1) 有利于保护自身利益不受到损害；

    (2) 充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东,均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    六、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访投资者等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

    七、参加现场会议登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006年1月19日－20日的每日上午8：30－11：30,下午13：30－16：30。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    地点：清华同方股份有限公司

    地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层

    邮政编码：100083

    热线电话：010-82399888

    传真：010-82399765 82399970

    联系人：孙岷、张园园

    八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,网络投票程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月19日至1月23日期间交易日上午9：30-11：30时,下午1：00-3：00时,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、 投票代码

    沪市股票投票代码   沪市股票投票简称   表决议案数量   说明
    738100                     同方投票              1    A股

    3、股东投票的具体程序为：

    (1) 买卖方向为买入；

    (2) 在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1元代表股权分置改革的议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                                   申报价格
    清华同方股份有限公司股权分置改革方案        1元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1代表同意,2代表反对,3代表弃权。例如,股东对公司股权分置改革方案投同意票,申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   委托股数
    738100         买入        1元          1

    4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报,不列入表决统计；对同一议案不能多次进行申报,多次申报的以第一次申报为准。

    九、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年1月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年1月12日至2006年1月20日期间正常工作日的上午8：30-11：30时,下午13：00-17：00时。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：详见公司于2005年12月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《清华同方股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    十、其他事项

    1、 出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    清华同方股份有限公司董事会

    2006年1月16日

    附件：

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席清华同方股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代表本人(本单位)依照委托指示对议案投票。本人(本单位)对于有关议案的表决未做出具体指示,受托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

    本人(本单位)对本次相关股东会议议案的表决意见如下：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《清华同方股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据股东本人的意见对审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"。多选的视为无效；未做选择的,视为同意受托人在现场的投票选择。)

    本项授权有效期：自签署之日起至本次相关股东会议结束。

    委托人签名(法人股东由法人代表签字并加盖公章)：

    委托人身份证号码(法人股东请填写营业执照注册号)：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托事项：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    签署日期： 年月日