本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即：公司非流通股东增加了一项追送股份承诺,以及现金红利分配承诺和增持流通股份的声明,并调整了原业绩承诺追送股份的承诺。

公司股票将于2006年1月17日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月16日刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn )上的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月5日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)非流通股股东增加的承诺

    1、股价承诺,追送股份

    公司非流通股股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司对方案实施完毕十二个月后公司股票价格十分有信心,认为能够达到甚至超过全流通后的合理估值水平6.38元/股(以2006年预期每股收益0.498元、合理市盈率12.8倍计算)。截至2005年12月30日,公司股票收盘价格为5.27元。在此基础上,福建省耀华工业村开发有限公司向全体流通股股东承诺,若公司股票二级市场价格无法达到设定目标6.38元/股,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。

    (1)追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,假设在方案实施完毕股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日内的公司股票平均收盘价格为P(以下简称："价格P"),如果P小于6.38元,则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对价格P进行相应调整。

    (2)追送股份数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为[(6.38元-P)÷P]股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为：向流通股股东每1股追送股票0.1000股。

    (3)追送股份时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日前,不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。耀华工业村将在触发追送股份条件后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    (4)追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    (5)其他说明：本追加对价安排相当于,1)若价格P低于5.80元(含5.80元),流通股股东每持有10股流通股可获得1股的追送股份；2)若价格P在5.80-6.38元之间,流通股股东每持有10股流通股可获得 [10×(6.38元-P)÷P]股的追送股份；3)若价格P高于6.38元,流通股股东不获得追送股份。考虑到方案实施股价自然除权因素,以2005年12月30日收盘价5.27元计算,价格P为5.80元对应的流通股股东收益率为21.06%[5.80÷(5.27÷1.1)-1],价格P为6.38元对应的流通股股东收益率为33.17%[6.38÷(5.27÷1.1)-1]。

    2、关于利润分配的承诺

    非流通股股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2006、2007、2008的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于福耀玻璃当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

    3、关于增持公司流通股股份的声明

    为保护流通股股东的权益,在股权分置改革方案获得相关股东会议批准之日起的三十六个月内,非流通股股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式,以适当的时机、适当的价格,增持不少于耀华工业村已执行对价安排的股份数量的流通股股份。增持股份购入后12个月内,增持方将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

    (二)非流通股股东修改的承诺

    原业绩承诺、追送股份的触发条款为："1)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%；或者2)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数；或者3)公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。"

    现调整为："1)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度每股收益增长率三年平均低于20%；或者2)根据公司经审计的年度财务报告,2006年度每股收益增长率低于20%；或者3)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度中任一年度的每股收益增长率为负数；或者4)公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对当年每股收益进行相应调整。"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司2006年1月5日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,在广泛听取流通股股东的意见后,非流通股股东经过协商对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、根据本次股权分置改革调整方案,公司非流通股股东作出了一定的让步。公司非流通股东增加了一项追送股份承诺,以及现金红利分配承诺和增持流通股份的声明,并调整了原业绩承诺追送股份的承诺。我们认为,调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果,体现了公司控股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益,更有利于推进公司本次股权分置改革。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    福耀玻璃本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见,并与保荐机构、非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素,充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

    本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、律师之补充法律意见

    福耀玻璃本次股权分置改革的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；

    福耀玻璃本次调整后的股权分置改革方案在取得公司相关股东会议的批准,商务部的批准,以及上海证券交易所确认后即可实施。

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市通商律师事务所关于福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

    特此公告！

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董事会

    二○○六年一月十六日