重要提示

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，海口农工贸(罗牛山)股份有限公司(以下简称"罗牛山"或"公司")董事会负责办理股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年3月30日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于公司董事会的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：000735

    公司注册地址：海南省海口市人民大道50号

    公司法定代表人：邓传明

    公司董事会秘书：张小林

    联系地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦9楼

    联系电话：0898-68585240 68581213

    传真：0898-68581830

    电子邮箱：zxl@luoniushan.com

    指定报刊：《中国证券报》、《证券时报》

    (二)征集事项：公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    三、股东大会暨相关股东会议情况

    本次征集投票权仅对2006年3月30日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

    公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况详见2006年1月16日公告的《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年3月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年3月16日至2006年3月29日每日9：00至18：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年3月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写委托投票的授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)通过最新年检的法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东帐户卡复印件；

    (5)2006年3月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)；

    (2)股东帐户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)2006年3月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应

    在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    授权委托书及相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    指定地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦1102室海口农工贸(罗牛山)股份有限公司证券部

    收件人：刘 珍，请注明"股东大会暨相关股东会议"

    邮政编码：570125

    联系电话：0898－68581213 68585240

    指定传真：0898－68581830

    (五)授权委托的规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关材料送达后，由见证律师对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(海南信达律师事务所指派余卫华律师、芦水水律师)提交公司董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票截止时间(2006年3月29日18：00时)之前送达指定地址；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对其征集事项的授权委托无效。

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    附件：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年3月30日在海南黄金海景大酒店会议室召开的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的表决意见如下：

    赞成：

    反对：

    弃权：

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

    委托人签名(或公司盖章)：

    委托人身份证号(营业执照或证书号)：

    委托人股票帐号：

    委托人持有股数： 股

    委托人联系电话：

    本项授权的有效期限：自签署日至2006年3月30日召开的海口农工贸(罗牛山)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人签字(盖章)：

    (签字确认，法人股东加盖法人公章)

    签署日期： 年 月 日