保荐机构：广发证券股份有限公司

    签署日：2006年1月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门及同级人民政府的审批同意。

    2、"股权分置改革"事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    东方钽业的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，控股股东冶炼厂还做出进一步承诺：

    其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。冶炼厂如有违反承诺的卖出交易，将卖出所得的资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月21日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月8日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月6日至2006年3月8日

    四、本次改革东方钽业股票停复牌安排

    1、根据本公司董事会于2006年1月9日公告的《宁夏东方钽业股份有限公司董事会关于进行股权分置改革的提示性公告》，公司股票自2006年1月9日起开始停牌。

    2、自2006年1月17日本公司公布本次股权分置改革有关文件起，至2006年1月25日，此段时期为股东沟通时期，公司股票最晚于2006年2月6日复牌。

    3、本公司董事会将在2006年1月26日之前(含2006年1月26日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请东方钽业股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0952-2098563 0952－2098564

    传 真：0952-2098562

    电子信箱：pub@otic.cn

    公司网站：www.otic.com.cn

    证券交易所网站：www.szse.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/东方钽业/股份公司 指宁夏东方钽业股份有限公司

    东方有色集团/间接控股股东 指宁夏东方有色金属集团有限公司

    冶炼厂/控股股东 指宁夏有色金属冶炼厂

    宁夏恒力 指宁夏恒力钢丝绳股份有限公司

    有色技术开发中心 指中国有色金属工业技术开发交流中心

    青铜峡铝业 指青铜峡铝业集团有限公司(原青铜峡铝厂)

    宁夏化工厂 指中国石油宁夏化工厂

    非流通股股东 指方案实施前，冶炼厂、宁夏恒力、有色技术开发中心、青铜峡铝业、宁夏化工厂共5家东方钽业的非流通股股东

    说明书/本说明书 指宁夏东方钽业股份有限公司股权分置改革说明书

    方案/改革方案 指股权分置改革方案，详见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节

    中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会

    深交所/交易所 指深圳证券交易所

    登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司

    国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    宁夏国资委 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

    律师/律师事务所 指宁夏兴业律师事务所

    元 指人民币元

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    公司董事会经公司相关非流通股股东授权同意，根据国家有关股权分置改革的相关法律、法规、规则和规定，结合本公司实际情况，本着"尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。本股权分置改革方案的实施对公司资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响，但会引起公司股本结构变动。

    1、对价安排的形式、数量

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的3,790.8万股股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.7股股份。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、对价安排执行情况表

    执行对价安排              执行对价安排前                                 本次执行数量                                 执行对价安排后
    的股东名称          持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    冶炼厂             207,360,000             58.18                     36,391,680                              -   170,968,320             47.97
    有色技术开发中心     2,160,000              0.61                        379,080                              -     1,780,920              0.50
    青铜峡铝业           2,160,000              0.61                        379,080                              -     1,780,920              0.50
    宁夏恒力             2,160,000              0.61                        379,080                              -     1,780,920              0.50
    宁夏化工厂           2,160,000              0.61                        379,080                              -     1,780,920              0.50
    合计               216,000,000             60.62                     37,908,000                              -   178,092,000             49.97

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称           所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    冶炼厂                              170,968,320    G+24个月(注1)            (注2)
    有色技术开发中心                      1,780,920         G+12个月
    青铜峡铝业                            1,780,920         G+12个月
    宁夏恒力                              1,780,920         G+12个月
    宁夏化工厂                            1,780,920         G+12个月

    注1：G为东方钽业股权分置改革方案后首个交易日；

    注2：冶炼厂承诺的限售条件：其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                   改革前                                                              改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    216,000,000              60.62   一、有限售条件的流通股合计    178,092,000              49.97
    国家股                              -                  -                     国家持股
    国有法人股                213,840,000              60.01                 国有法人持股    176,311,080              49.47
    社会法人股                  2,160,000               0.61                 社会法人持股      1,780,920               0.50
    募集法人股
    境外法人持股                        -                  -                 境外法人持股
    二、流通股份合计          140,400,000              39.38   二、无限售条件的流通股合计    178,308,000              50.03
    A股                       140,400,000              39.38                          A股    178,308,000              50.03
    B股                                 -                  -                          B股
    H股及其它                           -                  -                    H股及其它
    三、股份总数              356,400,000                100                 三、股份总数    356,400,000                100

    说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数发生变动，则应进行相应的调整。

    (二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见

    广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、以总市值不变法测算对价

    在征得公司各类股东同意的基础上，公司非流通股股东为使其所持非流通股获得上市流通权，由现有的非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东作出对价安排，对价比例以流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不减少为基础确定。

    (1)假设前提

    l 公司的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化

    l 公司的市场价值的计算公式：

    公司的市场价值=非流通股股数*每股净资产+流通股股数*加权均价＝股份总数*方案实施后的理论市场价格

    l 流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不会减少，即：

    流通股股数*加权均价≤(流通股股数＋获付股数)*方案实施后的理论市场价格

    (2)对价的测算

    A、东方钽业市场价值计算

    公式中加权均价取截止2006年1月6日收盘前累计换手率达100%的所有交易日加权均价，为4.44元；

    每股净资产取2005年9月30日公司每股净资产，为3.13元。

    根据公式：公司的市场价值=非流通股股数*每股净资产+流通股股数*加权均价，公司的市场价值计算为129,945.6万元；流通股市场价值为62,337.6万元。

    B、方案实施后的市场理论价格测算：

    根据公司市场价值在方案实施后股票理论市场价格测算股权分置改革前后不会发生变化的假设：

    公司价值=方案实施后的理论市场价格*股份总数

    测算出的股权分置改革后的理论市场价格为：3.65元/股。

    C、对价的测算：

    公司非流通股股东向全体流通股股东做出的对价安排应满足流通股股东持有股份的市场价值在股权分置改革前后不会减少，即：

    流通股股数*加权均价≤(流通股股数＋获付股数)*方案实施后的理论市场价格

    测算出为获得上市流通权，理论上非流通股股东安排3,038.79万股股份给全体流通股股东，即向全体流通股股东作出每10股流通股获付2.1644股的对价安排，就可保证流通股股东所持有股份的市场价值在股权分置改革前后不减少。

    D、对价安排的确定

    为充分保护流通股股东的利益，体现大股东进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价水平提高到流通股股东每10股流通股获付2.7股，较理论对价水平提高24.75%，非流通股股东共安排3,790.8万股股份给全体流通股股东。

    2、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中，东方钽业的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.7股股份，对价比例高于上述测算的理论对价水平24.75%，降低了东方钽业流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为东方钽业股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项

    以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)除上述法定承诺外，冶炼厂还做出了如下特别承诺：

    其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易，如有违反承诺的卖出交易，将卖出所得的资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

    (三)有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

    在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。

    (四)承诺事项的违约责任

    公司非流通股股东若在法定的禁售期内出售所持有的原非流通股份，则相应的股东将卖出股份所获得资金划入本公司帐户，归全体股东所有。

    本公司非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，并接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

    (五)承诺人声明

    公司非流通股股东冶炼厂、有色技术开发中心、青铜峡铝业、宁夏化工厂和宁夏恒力分别作出以下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司

    股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    (一)提出股改动议的非流通股股东持股情况

    本公司全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议，合计持有公司股份21,600万股，占公司总股本的60.62%，占全体非流通股总数的100%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    股东名称           持股数量(万股)   占总股本比例(%)
    冶炼厂                     20,736             58.18
    有色技术开发中心              216              0.61
    青铜峡铝业                    216              0.61
    宁夏化工厂                    216              0.61
    宁夏恒力                      216              0.61
    合计                       21,600             60.62

    注：公司非流通股东宁夏化工厂为中国石油天然气集团公司下属国有企业，按照中国石油天然气集团公司2005年12月2日下发的《关于宁夏化工厂实施重组的通知》(中油人劳字［2005］587号)的有关要求，由中国石油天然气股份有限公司对其实行委托管理，并进行资产重组。

    (二)提出股改动议的非流通股股东持股质押、冻结情况

    经查询，截止本说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东冶炼厂、有色技术开发中心、青铜峡铝业、宁夏化工厂和宁夏恒力所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    在本次股权分置改革中可能存在以下风险因素：

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

    公司国有股股东所持股份属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，国有股股东对持有的公司股份的处置需在相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门及同级人民政府的批准，该等处置存在无法及时得到批准的可能。

    若在相关股东会议开始网络投票前一天仍无法取得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。如果上述主管部门没有批准本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险及其处理

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果方案没有获得相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获得相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司非流通股股东将择机再次提出股权分置改革建议。

    (三)公司股票价格异常波动的风险

    "股权分置改革"事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    全体参与本次股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导二级市场投资者理性分析和决策，以便使本次改革顺利进行。

    (四)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险及其处理

    由于本次股权分置改革自本说明书公告之日起至股改方案实施完毕，需要一个多月的时间，在股权分置改革过程中，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份存在被质押、冻结的风险。本公司非流通股股东将在本方案正式公告至通过相关股东会议审议通过并执行对价安排前，采取必要的措施保证其所持的非流通股不被冻结、扣划。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    广发证券接受东方钽业的委托，对东方钽业的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

    "在东方钽业及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：宁夏东方钽业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见东方钽业股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐宁夏东方钽业股份有限公司进行股权分置改革。"

    (二)律师意见结论

    宁夏兴业律师事务所接受东方钽业的委托，对东方钽业的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    "本所律师认为：东方钽业股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定，股权分置改革主体资格合法；股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定，并已履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得宁夏回族自治区人民政府批准及东方钽业相关股东会议审议通过，并经深圳证券交易所确认。"