国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称"公司")于2005年12月28日以传真方式向全体董事发出"关于召开本公司二届十五次董事会的会议通知",并随后将有关会议材料通过电子邮件的方式送到所有董事手中。

公司二届十五次董事会会议于二○○六年一月十五日在北京采取通讯方式召开。本次会议为临时会议,应出席会议董事11名,实际出席会议董事11名。出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关的规定。会议由董事长刘学义先生主持,经与会董事认真审议,形成决议如下：

    一、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《国投中鲁信息披露制度》的议案；

    《国投中鲁信息披露制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    二、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《国投中鲁重大信息报告制度》的议案；

    《国投中鲁重大信息报告制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    三、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《国投中鲁独立董事工作制度》的议案；

    《国投中鲁独立董事制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    董事会同意将《国投中鲁独立董事制度提交下次股东大会进行审议。

    四、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于提取和核销各项资产减值准备的内部控制制度》的议案；

    五、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于向山西临猗湖滨果汁有限公司委托贷款》的议案；

    根据生产经营需要,公司拟向山西临猗湖滨果汁有限公司提供总额不超过3000万元的委托贷款,用于其生产流动资金所需。

    山西临猗湖滨果汁有限公司为我公司2005年新投资设立的公司(详见公司对外投资公告<临2005-016>),注册资本为5000万元,其中我公司出资2500万元,占该公司50％的股份,为我公司控股子公司。目前该公司资产负债率不超过70％。

    六、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《冷库设施建设投资方案》的议案；

    公司二届五次董事会审议通过了《关于建设青岛冷库项目的议案》,决议要求"进一步落实建设方案以及设计和投资预算,报董事会批准开工"。为此,公司综合考虑生产、物流、销售的情况,拟定了冷库建设方案(含设计、投资预算),包括青岛1万吨高温冷库、富平8000吨罐群(冷库)、芮城6000吨罐群(冷库)和5000吨冷库、韩城3000吨罐群项目,总投资预算约5126万元,资金来源为公司自有资金,投资回收期为9.48年。

    七、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《芮城二期项目建设方案》的议案；

    公司二届九次董事会审议通过了《关于芮城建设项目投资预算的议案》,该项目为募集资金项目,一期工程已于2005年8月完成,本次芮城二期续建主要分三个部分：一是生产车间70吨/小时生产能力的完善；二是冷库、污水处理、煤场等生产配套的辅助项目；三是土地征用、大棚和高酸基地。芮城二期扩建需新增设备和土建投入6563.5万元,资金来源为公司自有资金；年新增销售收入6326.38万元,年新增销售利润2337.38万元,新增三项费用为941.5万元,扩建新增年净利润1282.62万元,年投资净利率19.53%,投资回收期5.12年。

    八、 以11票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关于核销中诚公司所欠债权的议案》的议案；

    董事会同意核销乳山中诚果汁饮料公司(以下简称"中诚公司")1640万元债权,并通知中诚公司据此进行帐务处理。

    中诚公司原名银丰果汁饮料(乳山)有限公司,是1992年7月设立的中外合资企业,注册资本为3300万元。我公司持有中诚公司30％的股份,同时还拥有对其1640万元的债权。由于该公司经营不善,长期亏损。我公司在2000年改制为股份公司的时候,处于谨慎性原则,已经对对中诚公司的全部股权及债权全额计提了减值准备。

    公司二届十三次董事会审议并通过了受让中诚公司70%的股权的议案,受让完成后国投中鲁拥有该公司全部股权。

    2002年,公司预付威海市东进包装有限公司(简称"东进包装")750万元用以购买铁桶包装物,由于各种原因,该批货物至今未能形成正式交易,帐面形成长期应收账款,东进包装因资金短缺等原因,提出以中诚公司70％的股权来抵消该笔债务。根据中锋资产评估公司评估结果表明,截至2005年4月30日,中诚公司帐面总资产为2,739.43万元,总负债为2,605.84万元,净资产为133.59万元；评估后公司总资产为3414.79万元,负债为2910.91万元,净资产为503.88万元。若剔除我公司所拥有的债权,该净资产可达约2144万元。

    特此公告。

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    2006年1月15日