公司名称： 厦门华侨电子股份有限公司
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办公地址： 厦门市湖里大道22号
邮政编码：361006
联 系 人：林旦旦
联系电话：0592－5687203
传 真：0592－6021331
收购方名称：华映视讯(吴江)有限公司
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收购方名称：福州嘉溢电子有限公司
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联 系 人：吴佳绮
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本报告书签署日期：2006年01月17日
董事会声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
厦华电子、本公司、上市公司： 指厦门华侨电子股份有限公司
厦华集团、出让方： 指厦门华侨电子企业有限公司
华映视讯、受让方、收购方： 指华映视讯(吴江)有限公司
嘉溢电子、受让方、收购方： 指福州嘉溢电子有限公司
本次股权转让： 指厦华集团向华映视讯、嘉溢电子合计出让其持有的厦华电子36.14%的非流通法人股股份(即134,013,884股)的行为。
本报告书： 指厦门华侨电子股份有限公司董事会关于华映视讯(吴江)有限公司、福州嘉溢电子有限公司收购事宜致全体股东报告书
元： 指人民币元
第一节 被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
(一) 被收购公司名称：厦门华侨电子股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 厦华电子
股票代码：600870
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(二)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：
1、本公司经营范围是：1、视听设备：彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机、音响(含收音、录放音设备)、激光视听(VCD、DVD等)、卫星接收系统；2、通信设备：电话机、无绳电话机、可视电话机、全球通等移动通信手持机及通信系统工程；3、计算机及外设,彩色监视器、多媒体计算机；4、五金、注塑模具等；5、医疗电子产品；6、公司自产产品的维修及销售服务；7、从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。8、信息家电产品及各类信息增值服务、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；9、计算机软件开发、应用和网络系统集成。
2、最近三年的财务数据见下表： ( 单位：人民币元)
2004年 2003年 2002年
总资产 3,348,744,292.84 3,136,641,674.49 3,139,250,857.06
净资产 806,930,135.06 778,689,863.57 721,460,198.53
主营业务收入 4,249,673,640.72 2,941,011,183.48 2,892,248,044.65
净利润 25,393,560.06 40,946,632.30 10,299,407.91
全面摊薄净资产收益率 3.15% 1.62% -1.30%
资产负债率 75.45% 74.79% 76.83%
3、本公司近三年年报摘要分别刊登于2003年3月21日、2004年4月23日、2005年4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(三)在本次收购发生前,与最近一期披露的情况相比,本公司的业务、人员没有发生重大变化,本公司的资产未发生重大变化。
二、被收购公司股本结构
截止收购报告书摘要公告之日(2005年12月30日),本公司发行股本总额为370,818,715股, 股本结构如下：
项目 股份数量(股) 占总股本比例
1、未上市流通股份
国家持有股份
境内法人持有股份 219,305,176 59.14%
境外法人持有股份
尚未上市流通股份合计 219,305,176 59.14%
2、已上市流通股份
人民币普通股 151,513,539 40.86%
已上市流通股份合计 151,513,539 40.86%
3、股份总数 370,818,715 100%
三、收购方持有上市公司股票情况
本次收购实施前,收购人华映视讯、嘉溢电子及其关联企业不持有本公司任何股份。如果本次收购成功,华映视讯将持有本公司 121,024,400股法人股,占公司总股本的32.64%,成为本公司第一大股东,嘉溢电子将持有本公司12,989,484股法人股,占公司总股本的3.50%。
四、截止收购方收购报告书摘要公告之日本公司前十名股东情况：
序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%) 性质
1 厦门华侨电子企业有限公司 216065176 58.27 社会法人股
2 融通行业景气证券投资基金 4670947 1.26 流通股
3 安信证券投资基金 4485874 1.21 流通股
4 全国社保基金一一二组合 3671690 0.99 流通股
5 厦门华益工贸有限公司 3240000 0.87 社会法人股
6 银丰证券投资基金 1023896 0.28 流通股
7 李迅 620400 0.17 流通股
8 吕方 532600 0.14 流通股
9 高陈平 445000 0.12 流通股
10 朱永勤 350000 0.09 流通股
五、截止收购方收购报告书摘要公告之日,本公司未持有、控制收购方的股份。
第二节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份；上述人员及其家属没有在收购方及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购方没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似的安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况：
姓名 职务 任期 持股数(股)
郭则理 董事长 2004.05-2007.05 12,123
吴小敏 董事 2004.05-2007.05 2,700
苏钟人 董事、总工程师 2004.05-2007.05 1,500
郑毅夫 董事、副总经理 2004.05-2007.05 2,700
王宪榕 董事 2004.05-2007.05 2,700
王玉良 董事 2004.05-2007.05 12,123
朱崇实 独立董事 2004.05-2007.05 0
林元芳 独立董事 2004.05-2007.05 0
陈汉文 独立董事 2004.05-2007.05 0
李永 监事会召集人 2004.05-2007.05 2,700
郭琳 监事 2004.05-2007.05 0
谢忠明 监事 2005.05-2007.05 0
谢思瑜 总经理 2004.05-2007.05 0
詹永丰 副总经理 2004.05-2007.05 2,700
曾庆将 副总经理 2004.05-2007.05 0
赵呈闽 副总经理、财务负责人 2004.05-2007.05 0
蒋伟文 副总经理 2005.05-2007.05 0
林旦旦 董事会秘书 2004.05-2007.05 0
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告日前六个月期间没有买卖厦华电子挂牌交易股份行为。
五、其它应披露的情形
(一)公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；
(二)公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
(三)公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事会建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
(一)本公司对收购方的调查及说明
公司董事会获知本次收购后,对收购方的情况进行了必要的调查和核实,现将已知的情况说明如下：
1、收购方的情况
(1)华映视讯系吴江市对外经济贸易委员会吴外经资(2001)字第101号批复同意成立,并取得江苏省人民政府外经贸苏府资字(2001)36595号批准证书,由中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司共同出资成立的台商独资企业。华映视讯专业生产销售液晶显示屏及其模组。
根据江苏华星会计师事务所吴江分所审计报告,截止2004年12月31日,华映视讯总资产为2,131,930,639.09元,04年度实现销售收入为585,912,057.40元。
(2)福州嘉溢系福州市经济技术开发区经济发展局榕开经发[2003]资字159号文批复同意成立,并取得福建省人民政府商外资闽马外资字[2003]0026号批准证书,由中国台湾顺明工业股份有限公司出资成立的台商独资企业。嘉溢电子专业生产等离子、液晶面板等新型电子显示器件。
根据福建省弘华有限责任会计师事务所审计报告,结止2004年12月31日,嘉溢电子总资产为33,126,165.93元人民币。2005年5月份开始投产。
2、收购方收购意图
华映视讯本次收购目的是通过收购厦华电子,涉足液晶面板终端产品-TV市场,产业向下整合,使中华映管由全球第五大液晶显示面板制造商,同步跻身为中国前三大液晶电视品牌厂商。以股权为纽带,产业整合为手段,实现华映视讯和厦华电子的强强联合,发挥综合效应,推动厦华电子品牌和业务实现国内行业龙头的发展目标。
3、收购方的后续计划
(1)华映视讯在本次股权收购完成之后,继续保持厦华电子主营业务的发展及其品牌的经营,没有变更或重大调整厦华电子主营业务计划。
(2)厦华电子自上市以来,严格按照中国证监会、交易所以及其它监管部门的要求,依照相关法律法规的规定,规范经营,建立健全了一套高效科学的管理模式和组织机构。本次收购厦华电子之后,将继续维持上市公司现有的组织机构,不对其做出重大调整。
(3)厦华集团、华映视讯、嘉溢电子均承诺在本次股权转让完成后,开展股权分置改革工作。
(4)本次收购完成之后,将根据法律法规的具体要求和程序,对厦华电子公司章程进行相应修改,主要包括股东名称、持股比例,并将章程中"董事会由9名董事组成(其中3名为独立董事)"修改为"董事会由11名董事组成(其中4名为独立董事)",并改选董事会成员。
(5)华映视讯、嘉溢电子承诺本次股权收购后,将长期持有,并充分利用其管理优势、技术优势、资金优势和上游产品优势,促进厦华电子迅速做强做大,进入国内电视机行业之前列。
4、解决关联交易问题
在本次股权转让完成之后,厦华集团与厦华电子之间关联往来及关联资金占用问题将得到解决：
A、解决厦华集团占用厦华电子资金问题
自本协议签署日起,厦华集团应定期向华映视讯和嘉溢电子提交厦华集团对厦华电子的负债明细,确保对厦华电子的负债逐步减少,直至在股权交割后三个月内全部清偿。
B、厦华电子租用的商标和专利技术全部转让给厦华电子
本次收购之前,厦华电子产品所使用的商标和专利技术,均属于厦华集团所有,厦华电子采取租用的方式使用。
为根本解决厦华集团与厦华电子的关联往来,厦华集团同意在本次收购的股份交割日前,将其所拥有的所有与厦华电子相关的知识产权(包括但不限于厦华电子在使用的216项专利、49项专利申请权、91项中国境内注册的商标、4项商标申请权、在17个国家/地区注册的17项商标、4项中国境内注册并依据《商标国际注册马德里协定》及相关文件在相关马德里协定缔约国进行了国际注册的商标、4项软件著作权)和域名,合计以不高于8000万元的价格转让给厦华电子。
具体转让程序将按照相关法律法规、公司章程的要求和程序进行,届时将进行相关信息披露。
C、转让厦华电子持有的联发集团有限公司的20％的股权
厦华电子现持有联发集团有限公司的20%股权。该公司主要经营房地产的开发和销售,是厦华集团的控股股东建发集团的关联企业。为了减少与建发集团及其关联企业的关联,同时回收资金支持厦华电子的主业的发展,在本次收购股份交割日前,厦华电子将按合法程序将该公司的股权转让给建发集团或其指定的关联公司。转让价格以评估机构之评估价价值为准。
具体转让程序将按照相关法律法规、公司章程的要求和程序进行,届时将进行相关信息披露。
(二)负债与担保
本公司不存在为厦华集团及其关联方提供担保的情况。
二、董事会对本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：在本次收购中,华映视讯作为本公司的控股股东,将对公司实施资源整合,形成产业链间的协同效应,提高公司的竞争实力,这有利于公司持续稳定发展,符合全体股东的根本利益。董事会将密切关注有关事项,并依工作进程和有关规定披露信息。
三、独立董事对本次收购单独发表的意见
公司独立董事认为,华映视讯、嘉溢电子与厦华电子在业务资源上属同一产业链中的不同环节,华映视讯通过收购本公司的法人股成为公司的第一大股东,本公司可以依托其上游环节的优势,进一步发展主业,提高公司的市场竞争力和盈利能力。
第四节 重大合同和交易事项
一、与厦华电子、厦华电子的关联方进行资产交易的情况
收购方(包括收购方的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与厦华电子、厦华电子的关联方发生合计金额高于30,000,000元或者高于厦华电子最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与厦华电子的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
收购方(包括收购方的控股股东、实际控制人以及关联企业)及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与厦华电子董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50,000元以上的交易情况。
三、对厦华电子董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排
收购方及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有存在对拟更换的厦华电子董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或其他类似安排。
四、对厦华电子有重大影响的其他合同、默契或者安排
收购方(包括收购方的控股股东、实际控制人以及关联企业)及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有对厦华电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 其他
一、其他重大事项
(一)公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
(二)公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其它信息。
二、董事会声明
"董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
第六节 备查文件
一、备查文件目录：
(一)厦华电子公司《章程》；
(二)收购方《收购报告书摘要》；
(三)厦华集团《股东持股变动报告书》；
(四)厦华电子2002年、2003年、2004年财务会计报告；
(五)中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。
二、备查文件备置地点：
(一)本公司证券部
(二)上海证券交易所
三、本报告书的披露网站： https://www.sse.com.cn
厦门华侨电子股份有限公司董事会
二○○六年一月十七日 | 
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