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交大昆机科技股份有限公司
JIAODA KUNJI HIGH-TECH COMPANY LIMITED
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号：600806)
公告
本公司应香港联合交易所有限公司之要求发布本公告。根据上海证券交易所上市规则第15.1条之规定,同时在国内发布此公告。
I. 整改报告
本公司曾于2005年7月5日发布了关于公司于2005年6月16日公布的整改报告所提及的若干交易的公告(「该公稿」)。除文义另有所指,本公布所采用之词汇与该公布所界定者具备相同涵义。
交大集团贷款
正如整改报告所述,本公司于2003年2月,经由西安交大赛尔机泵成套设备有限公司(「西安赛尔」),于当时为本公司的80%附属公司,向交大产业(集团)总公司(「交大集团」)提供一笔人民币10,000,000元的贷款(「交大集团贷款」)。交大集团无抵押贷款为短期贷款、为期3个月,利息为每年 5.6厘(相等于中国人民银行于同期所提供人民币贷款的利息)。因本集团在作出交大集团贷款当时有盈余现金不须立刻用作为本集团的一般营运资金,本公司运用部份盈余现金作出交大集团贷款给交大集团(而非将该等盈余现金存户于银行及财务机构,当时的存款年利率约为2厘)以求尽量增加本集团的利息收入回报。交大集团贷款连同利息已于2003年5月悉数偿还。交大集团的主营业务是电器、电力、电子、化工、能源、机械、仪器仪表、制冷、建材、生物、材料、环保、通讯工程及产品(以上不含国家专项审批)的开发、生产、销售、技术服务；国内商业、物资贸易、科技产品的出口业务；原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及进料加工。
根据在2004年3月31日前生效的香港联合交易所上市规则(「前上市规则」,而「前规则」是指前上市规则的规则；2004年3月30日及之后生效的上市规则后称为「上市规则」,而规则是指上市规则的规则),交大集团在当时为本公司的主要股东,实益持有本公司已发行股本约29%。交大集团是本公司的关联人士,交大集团贷款构成本公司一项关联交易。按2004年3月31日及以后生效的上市规则,交大集团现仍为本公司的关联人仕。交大集团贷款是按一般商业条款厘订而其代价均少于HK$10,000,000及本公司于2002年12月31日经审计有形资产净值的3%,本公司本应就交大集团贷款依据前规则14.25(1)条的披露及伸报规定,发布含交大集团贷款简单详情的报章公布及将交大集团贷款的详情依据前规则14.25(1)条的规定于截止2003年12月31日的本公司年报及账目中作披露,但违反了前述前规则的要求。未有遵从的原因是本公司董事(「董事」)对某一个体的贷款在不超过本公司最近期经审计有形资产净值的25%而不须按前上市规则的第19项应用指引作披露时,亦不须作其它披露及报导要求的误解。
增加注册资本
正如整改报告所述,本公司对西安赛尔的权益百分比摊薄致51%以下。该摊薄的因由是西安赛尔(本公司的80%附属公司)于2004年8月24日将其注册资本由人民币2,000,000元增加至人民币4,560,692元 (「增加注册资本」)。
以下表格列举了每位权益拥有人于增加注册资本前后于西安赛尔的注册资本权益及(在不计算由新权益拥有人认购的为数约人民币1,687,456元的增加注册资本额)每位在增加注册资本前的权益拥有人,如按其各自权益比例认购增加注册资本额,于西安赛尔的注册资本权益：
增加注册资本前的权益 增加注册资本后的权益 权益(假设按权益比例认购)
权益拥有人 大概注册资本额(人民币) 大概百分比 大概注册资本额(人民币) 大概百分比 大概注册资本额(人民币) 大概百分比
本公司 1,600,000 80 2,052,312 45 2,298,589 50.40
王尚锦(Wang-Shangjin) 336,000 16.8 720,589 15.8 482,704 10.58
安卫平(An-Weiping) 64,000 3.2 100,335 2.2 91,943 2.02
新增权益拥有人
长沙鼓风机厂有限责任公司
(Changsha-Blower-Factory-Company-Limited) 0 0 912,138 20 912,138 20
田国光(Tian-Guoguang) 0 0 684,104 15 684,104 15
苗淳(Miao-Chun) 0 0 91,214 2 91,214 2
Total: 2,000,000 100 4,560,692 100 4,560,692 100
西安赛尔当时的注册资本权益拥有人(即本公司、王尚锦及安卫平)并非按其各自于西安赛尔在增加注册资本前的原权益比例对西安赛尔注册资本增加作认购。
西安赛尔注册资本增加的额数是按西安赛尔当时为发展而须要的资金须求而确定。
每位权益拥有人认购的增加注册资本额均参考西安赛尔于2003年12月31日的经审计净资产值约人民币21,926,500元为依据、按每元增资缴付约人民币10.96元及、按公平磋商而确定。总缴付的认购金额约为人民币2,800万,均以现金支付。王尚锦缴付的认购金额约为人民币420万。
按中国公司法,权益拥有人向第三者转让西安赛尔注册资本须取得西安赛尔全体权益拥有人过半数同意。经权益拥有人同意转让的出资,在同等条件下,其它权益拥有人(拟进行转让的权益拥有人除外)对该出资有优先购买权。西安赛尔的公司章程对注册资本的期后转让并无限制。
西安赛尔主要从事设计、开发、安装和销售涡轮机械。西安赛尔于2003年12月31日经审计的总资产值约为人民币181,000,000元。于截至2003年12月31日最近两个财政年度内,西安赛尔经扣除税项及非经常项目前后之经审计纯利为：
12月31日
2002年人民币 2003年人民币
扣除税项及非经常项目前纯利 4,883,719 8,302,689
扣除税项及非经常项目后纯利 4,354,179 6,767,086
董事认为西安赛尔增加注册资本能为本集团引进战略合作伙伴、增加西安赛尔资本金的投入、扩大西安赛尔产销规模。虽则增加注册资本,因本公司对西安赛尔的董事会的构成拥有控制权,西安赛尔于香港公司条例第2条的定义下继续维持为本公司的附属公司。西安赛尔于增加注册资本后仍继续于本公司2004年年度的经审计综合账目中以本公司的附属公司的身份获计及并综合计算。
增加注册资本导致本公司于西安赛尔的权益百分比由原80%下降至45%,构成本公司的一项资产出售。因按照规则第14.07条计算的有关百分比率均在5%以上但低于25%,增加注册资本根据第14.06条及经由第19A.38条作修订的第13.36(1)(a)(ii)条,分别构成本公司一项须予披露交易及一项本公司于西安赛尔权益的重大摊薄(「重大摊薄」)。
除王尚锦是本公司董事及为本公司的关联人士(具上市规则所赋予的涵义),就董事在作出一切合理查询后所确知,得悉及相信,西安赛尔其余的权益拥有人(就长沙鼓风机厂有限责壬公司而言,包括其最终实益拥有人)于注册资本增加前均为本公司及其关联人士(具上市规则所赋予的涵义)的独立第三方。
正因王尚锦为本公司的关联人士(具上市规则所赋予的涵义),注册资本增加涉及王尚锦认购增加注册资本(「非按权益比例认购」)约人民币384,589(正如以上表格表明,该认购并非按其在增加注册资本前于西安赛尔的原权益比例作认购),于上市规则下亦构成本公司的一项关联交易。
因可归入为本公司份数的西安赛尔净资产值,在西安赛尔增加注册资本前和西安赛尔增加注册资本后再加上本公司对西安赛尔注册资本增加的增资额均无变动,本公司无须就上述视作出售而须就重大摊薄对本公司截止2004年12月31日的财政年度作任何盈亏记账。
本公司本应遵从但违反了下述各项上市规则的规定：
(1) 按规则第13.34条对增加注册资本、重大摊薄及非按权益比例认购作报章公布披露；及
(2) 按经由规则第19A.38条修订的规则第13.36(1)(a)(ii)条获取本公司独立股东(「股东」)批准注册资本增加、重大摊薄及非按权益比例认购。
上述未遵从是因为把前上市规则对须予披露交易及上市发行人于主要附属公司权益的重大摊薄的15%限额运用到本次增加注册资本及重大摊薄上；及董事意外地忽略考虑到上市规则对关联人士不按权益比例认购本公司附属公司注册资本的相关规定。考虑到增加注册资本已完成,董事认为就增加注册资本、董大摊薄及非按权益比例认购而向股东取得批准及追认是不切实可行。
除上述交大集团贷款及增加注册资本,董事确认于整改报告中所述的其它事项,于前规则或上市规则(视属何情况而言),均不须作披露及/或公布及/或取得股东批准。
II. 持续关联交易
在进行审阅本公司截止2004年12月31日的年报过程中,本公司董事会的审计委员会发现如下所述的应受适用于持续关联交易的若干规则所规范的若干持续关联交易。该等持续关联交易在未经本公司董事会事先批准及作汇报之情况下由西安赛尔及陕西恒通(按下文定义)作出,而根据本公司的内部指引,西安赛尔及陕西恒通是须先取得本公司董事会批准及作汇报后方可作出。因此,该等持续关联交易在本公司不知情的情况下作出；而在当时,并无遵守下文所述的上市规则。
缴付予西安交通大学的研究费
本集团与西安交通大学分别签订了9份合同(统称为「该等技术合同」及个别为「技术合同」),为本集团提供多项持续的研究服务,为期分别由3年至4年。该等技术合同的主要条款在本公布下列订明。
本公司的主要股东,交大集团,为西安交通大学全资拥有。因此,根据上市规则,西安交通大学为本公司的关联人士,而该等技术合同亦构成本公司的持续关联交易。
该等技术合同每年须缴付的总研究费如下：
2003年(人民币) 2004年(人民币) 2005年(人民币) 2006年(人民币)
1,000,000(约HK$943,396) 1,508,000(约HK$1,422,642) 1,150,000(约HK$1,084,906) 1,150,000(约HK$1,084,906)
由于据于2003年签订的技术合同于2003年应缴的总研究费不超过前规则第14.24(5)条的港币1,000,000元触发点,该等于2003年签订的技术合同所预期的相关交易毋须符合前上市规则作出报导、独立股东批准和每年检讨的要求。
由于据该等技术合同于2004年起应缴的年研究费总额占上市规则下本公司的适用百分比率是超逾0.1%但不超逾2.5%的水平,因此毋须经由独立股东批准。但本公司本应根据规则第14A.45及14A.46条,将该等技术合同的详情于2004年12月31日的财政年度本公司的年报及账项内作出披露,但违反了前述规则的要求。该等技术合同的详情将会于每个有关的财政年度本公司的年报及账项内作出披露,以符合规则第14A.45及14A.46条的要求。本公司本应亦须根据规则第14A.47条作报章公布以遵从公布要求, 但违反了前述规则的要求。
西安交通大学是中华人民共和国教育部直属的高等院校,主要从事于高等教育和科研开发。董事认为该等技术合同的实施能令本集团与西安交通大学的科技技术及专业技术产生杠杆作用,从而达致提升本集团的营运及成本效益及有利本集团业务的营运及发展。
该等技术合同乃在本集团的日常业务中订立。该等技术合同的条款乃参照西安交通大学预计所须的人力、设备及时间成本、按公平磋商而确定。董事(包括独立非执行董事)皆认为该等技术合同的条款乃按一般的商业条款而订立,属公平及合理,而技术合同亦符合本公司及其股东的利益。
该等技术合同的主要条款如下：
第1合同
日期 : 2003年6月20日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 四年 (由2003年6月20日至2007年6月20日)
须缴的研究费 : 总额为人民币1,600,000。分四期缴付,每年须缴付人民币400,000。(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 化工介质离心压缩机关键技术
专利 : 双方共享
非专利技术成果的使用权、转让权 : 双方共享
第2合同
日期 : 2003年6月20日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 四年 (由2003年6月20日至2007年6月20日)
须缴的研究费 : 总额为人民币600,000元。分四期缴付,每年须缴付人民币150,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 高性能轴流式叶轮机械技术
专利 : 双方共享
非专利技术成果的使用权、转让权 : 双方共享
第3合同
日期 : 2003年6月20日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 四年 (由2003年6月20日至2007年6月20日)
须缴的研究费 : 总额为人民币600,000元。分四期缴付,每年须缴付人民币150,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 流体机械自动控制系统及流场测试技术
专利 : 双方共享
非专利技术成果的使用权、转让权 : 双方共享
第4合同
日期 : 2003年6月20日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 四年 (由2003年6月20日至2007年6月20日)
须缴的研究费 : 总额为人民币600,000元。分四期缴付, 第1期须缴付人民币300,000元,其后第2-4期每年须缴付人民币100,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 高速离心压缩机关键技术
专利 : 双方共享
非专利技术成果的使用权、转让权 : 双方共享
第5合同
日期 : 2004年5月26日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 由2004年5月26日至2007年6月20日
须缴的研究费 : 总额为人民币550,000元。分三期缴付, 第1期须缴付人民币250,000元,其后第2-3期每年须缴付人民币150,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 先进动力装置中的若干关键力学问题研究
专利 : 双方共享
非专利技术成果的使用权、转让权 : 双方共享
第6合同
日期 : 2004年7月13日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 三年 (由2004年7月起始)
须缴的研究费 : 总额为人民币300,000元。分三期缴付,每年须缴付人民币100,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 高速离心压缩机测试
专利 : 双方共享
秘密技术使用权 : 西安赛尔
秘密技术转让权 西安交通大学
第7合同
日期 : 2004年7月13日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 三年 (由2004年7月起始)
须缴的研究费 : 总额为人民币150,000元。分三期缴付,每年须缴付人民币50,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 高速离心压缩加工研究
专利 : 双方共享
秘密技术使用权 : 双方共享
秘密技术转让权 双方共享
第8合同
日期 : 2004年7月13日
立约方 : 西安赛尔及西安交通大学
有效期 : 三年 (由2004年7月起始)
须缴的研究费 : 总额为人民币150,000元。分三期缴付,每年须缴付人民币50,000元(最后一期费用于2006年缴付)
服务范围 : 高速离心压缩机实验研究
专利 : 双方共享
秘密技术使用权 : 西安赛尔
秘密技术转让权 西安交通大学
第9合同
日期 : 2004年2月10日
立约方 : 公司及西安交通大学
有效期 : 两年 (由2004年5月1日至2006年4月30日)
须缴的研究费 : 总额为人民币600,000元 (其中现金为人民币258,000及提供样机为人民币342,000元)
服务范围 : 基于网络环境与CAD/ACM一体化三坐标测量机
专利 : 双方共享
秘密技术使用权 : 双方共享
秘密技术转让权 双方共享
上述第1合同、第2合同、第3合同 及第4合同均为期4年。因前述合同均于上市规则生效前签订,而其各自余下的年期在本公告日为止均约为1年半(即少于规则第14A.35条所规定的3年期限 - 此规则在上市规则于2004年3月31日生效后为董事们所知悉的),董事认为就前述合同重新商议其条款以满足前述的3年期限要求是不切实可行。
向交大红帆科技股份有限公司购入原材料及部件
本公司的附属公司陕西恒通智能机器有限公司(「陕西恒通」),为本公司持有约65.34%权益的非全资附属公司,于截至2004年12月31日的两年内向交大红帆科技股份有限公司(「交大红帆」)购入分别总值约为人民币927,900及2,080,600(当中包含以下所述的1%手续费但不包含一切入口费用及政府收费)的原材料及部件(「材件购置」)。每次材件购置均有签订书面合同。
交大红帆是本公司主要股东交大集团的全资附属公司。根据上市规则,交大红帆为本公司的关联人士；而材件购置对本公司而言构成一项持续关联交易。
由于根材件购置截至2003年12月31日的年购置总额约为人民币927,900 (当中包括以下所述1%手续费),相当于约港币875,377元,不超过前规则第14.24(5)条的港币1,000,000元触发点,2003年的材件购置毋须符合前上市规则作出报导、股东批准和每年检讨的要求。
由于据材件购置截至2004年12月31日的年购置总额约为人民币2,080,600(当中包含以下所述1%的手续费)(相当于约港币1,962,830)占上市规则下本公司的适用百分比率超逾0.1%但不超逾2.5%的水平,因此按规则第14A.34条,2003年的材件购买须符合有关报导及公布要求但毋须经由独立股东批准。但本公司本应根据规则第14A.47条作报章公布以遵从公布要求, 但违反了前述规则的要求。有关材件购置的详情将根据规则第14A.46条于每个有关的财政年度的本公司年报及账项内作出披露。
陕西恒通主要从事开发、生产和销售制模、机械、设备、电子产品、软件和硬件。交大红帆为一家外贸公司、主要从事商品入口及出口业务。因陕西恒通未持有为进口其业务所须原材料及部件商品的进口相关证照,陕西恒通均向本地及国外供应商购买原材料及部件。因交大红帆持有商品进口相关证照,部份的原材料及部件系按材件购置经由交大红帆购买。向交大红帆购买的原材料及部件均由交大红帆按照陕西恒通和相关国外供应商已洽谈妥当的条款(包括价格及所须技术指标)由交大红帆向相关国外供应商购入及进口。材件购置容许本集团直接与国外供应商洽谈购买的更佳条款及为本集团对原材料及部件技术指标不时所须的调整提供一个更具弹性处理的渠道,该等利处为向本地供应商购置时不能提供的。
材件购置乃在本集团日常业务中订立。材件购置的条款乃按交大红帆的实际购货成本价加上主要代表其行政费用的1%的定额利润作基准、按公平磋商而确定。交大红帆于2003及2004年的实际购货成本价约为人民币918,713及2,060,000元。陕西恒通负责缴付一切相关的入口费用及政府收费。董事(包括独立非执行董事)皆认为材件购置条款乃按一般的商业条款而订立,属公平及合理,材件购置亦符合本公司及其股东的利益。
一般事项
本集团主要从事设计、开发、生产和销售机床、精密测量设备及精密高节能产品,数码操控及素描机械工具,开发高科技产品及技术咨询服务业务。
在上述事件发生后,董事已安排本公司有关负责人员对上市规则的遵从要求及本公司在上市规则下的遵从责任(特别是上市规则第13、14、14A及19A章)进行培训。董事本身会密切关注上市规则不时的遵从及规则新发展。在遇上任何疑难或问题下,董事亦将会向专业人仕及香港联交所寻求意见。本公司已修订及加强本公司的内部监控程序,包括但不限于列明于何种情况下本公司及其附属公司管理层在 (i)落实任何决定；或(ii)进行任何协议或交易；或(iii)对任何协议或交易条款同意作出修订前应向董事会汇报以及应取得董事会批准。本公司亦会考虑成立由高级管理层成员及公司财务部成员组成的监控基制,对本集团的持续关联交易作监控及对任何该等持续关联交易可能构成对本公司在上市规则下的遵从责任或可能对该等责任有任何影响应向董事会汇报的情况。董事亦会定时对该等安排作检讨及如需要,在专业人仕的协助下作检讨,以确保有关安排符合以上所须。
香港联合交易所有限公司就本公司的上述违返保留采取适当行动之权利。
于本公布日期,本公司董事会成员包括：
执行董事：雷锦录先生,张汉荣先生,程云川先生,吴可天先生非执行董事：王尚锦先生,温培雄先生,罗国伟先生,郭尚武先生
独立非执行董事：
于成廷先生,仝允恒先生,董娟女士,俞伟峰先生
中国昆明,2006年1月17日
说明:除有明确界定外,文中所提及"上市规则"均指香港联合交易所上市规则。
承董事会命
交大昆机科技股份有限公司
[公司秘书]
[冯思忠]
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