本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、债务重组概述

    1、债务重组背景

    深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")于2005 年12 月19 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市康达尔(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》及《深圳市康达尔(集团)股份有限公司第四届董事会2005年第七次会议决议公告》，并分别于2005 年12 月28日、2006 年1 月11日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市康达尔(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》、《深圳市康达尔(集团)股份有限公司债务重组公告》(意向协议书)。

    2、协议签署情况

    本公司非流通股股东、本公司和债权人中国长城资产管理公司深圳办事处(以下简称"长城公司深圳办事处")三方于2006年1月16日签署了《股权抵债及债务减让协议》、《债务重组协议》。根据该协议约定，本公司非流通股股东同意向中国长城资产管理公司送出所持有的本公司非流通股股份11,423,737股，以抵偿本公司所欠中国长城资产管理公司的部分债务。

    本次债务重组是本公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分(本公司股权分置改革方案详细内容见本公司于2005 年12 月28 日在巨潮资讯网上刊登的修订稿《深圳市康达尔(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文》)。

    3、本公司与长城公司深圳办事处于2006年1月6日签订了债务重组意向书，中国长城资产管理公司于2006年1月10日批准了长城公司深圳办事处对本公司的债务重组方案。

    本公司第四届董事会于2005年12月15日召开的2005年第七次会议审议通过了《关于同意非流通股股东以部分股份代公司偿还部分债务的议案》。本公司独立董事也发表了关于同意公司债务重组的独立意见，独立董事认为, 公司将股权分置改革与公司债务重组相结合，以实现公司盈利能力和财务状况改善作为对价安排，符合中国证监会的相关规定。在公司股权分置改革方案中，康达尔非流通股股东向中国长城资产管理有限公司送出11,423,737股康达尔非流通股股份，以抵偿康达尔对中国长城资产管理有限公司的部分债务，此行为作为非流通股股东向流通股股东安排对价的一部分，将有利于改善公司的资产质量，减少公司财务费用支出，提高了公司的持续经营能力，保护了全体股东的长远利益。

    本次债务重组方案中涉及到非流通股股东以部分股份代公司偿还部分债务的内容需要提交本公司于2006年1月18日至20日召开的股权分置改革相关股东会议审议批准。

    二、协议各方当事人情况介绍

    1、债务人：本公司控股子公司深圳市康达尔(集团)养鸡有限公司

    2、债权人：中国长城资产管理公司(长城公司深圳办事处)

    中国长城资产管理公司，企业性质为国有独资金融企业，法定代表人为汪兴益，注册资本为100亿元。

    长城公司深圳办事处是中国长城资产管理公司的分权机构，不具备独立法人资格，办公地址为深圳市人民南路发展中心大厦7楼，但中国长城资产管理公司已授权长城公司深圳办事处负责对本公司的债务重组事宜包括有权豁免本公司所欠债务。

    3、债务承担人即公司十家非流通股股东：深圳市华超投资发展有限公司、上海中西药业股份有限公司、深圳市众泉建设监理有限公司、深圳市一洲实业发展有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海昆凌工贸有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、民乐燕园投资管理有限公司、海南沃和生物技术有限公司。

    4、保证人：本公司及控股子公司深圳市康达尔(集团)房地产开发有限公司、深圳市康达尔(集团)运输有限公司。

    三、债务重组标的基本情况

    1、债权债务情况

    从1999年至2002年，因经营发展需要，经公司董事会批准，本公司先后向中国银行深圳分行申请多笔贷款，期间，经过数次转贷之后，中国银行深圳分行将该等贷款的主从债权转让给中国信达资产管理公司深圳办事处。2005年8月18日，中国信达资产管理公司将该等贷款的主从债权转让给长城公司深圳办事处。截止2005年12月31日，长城公司深圳办事处对本公司的债权总额合计为85,918,339.85元，其中：本金77,018,000元，利息8,900,339.85元。

    2、本次债务重组对本公司未来经营的影响

    本次以股权抵偿债务的重组完成后，本公司的债务总额有所下降，盈利能力得到提升，即本公司非流通股股东用于抵债的股份为11,423,737股，抵债价格为1.31元/股，可抵偿债务总额为14,983,597.34元，豁免债务本息25,775,501.96元，由此公司相应增加了净资产，同时,由于债务减少，公司每年利息支出也相应减少。

    四、债务重组方案的主要内容及定价情况

    1、债务豁免

    长城公司深圳办事处对本公司债务本息合计85,918,339.85元，本公司按70%偿还，即折后需还欠款金额为60,142,837.90元，其余债务本息共25,775,501.96元给予减免。

    2、非流通股股东以部分股份偿还欠款金额60,142,837.90元中的部分债务14,983,597.34元(股权分置改革对价安排的一部分)

    本公司非流通股股东向长城公司深圳办事处送出11,423,737股本公司股份，代本公司偿还所欠长城公司深圳办事处部分债务，并在债务豁免的基础上，由三方商定每股抵债金额为

    1.31元，抵债总金额为14,983,597.34元，尚欠长城公司深圳办事处债务金额为4,515.93万元。

    五、备查文件目录

    1、深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会决议

    2、中国长城资产管理公司关于债务重组的批准文件

    3、《股权抵债及债务减让协议》