本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    中国纺织机械(集团)公司(以下简称"中纺机")与中国服装股份有限公司(以下简称"本公司")于2006年1月10日在北京签订了《工矿产品购销合同》，由中纺机向本公司提供西服面料及大衣面料，合同价款共计人民币16,362,000元整(含税价)。

    中纺机与本公司同受第一大股东控制，本次交易构成了关联交易。

    公司第三届董事会第九次会议审议通过了该项关联交易，公司董事会成员中关联董事李晓红回避了表决。

    二、关联方介绍

    1、中纺机基本情况：

    中纺机成立于1983 年12 月28 日，住所：北京市朝阳区建国路99 号；注册资本：273,582 万元；法人代表：王天凯，经营范围包括：组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；所属企业自产产品的出口和本公司生产所需的原辅材料、机电配套件、仪器仪表及生产、技术改造所需设备、技术样机的进口；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品的进出口及销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；以上经营项目国家有专项专营规定的除外；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    中纺机的主要业务是：纺织、印染、化纤、非制造布、针织等成套设备的开发、生产和销售。中纺机生产的纺织机械品种达1200 多种，产品门类齐全，技术设备精良。中纺机下属有全资大、中型机械制造企业19 户，控股公司6 户，还有集团技术中心、宏大研究院及棉纺、印染设备试验基地，这些企业分布在全国12 个省市，共有员工5万余名。

    2004年度中纺机的净资产为：419425万元，净利润为：4993万元；2005年11月30日中纺机的净资产为：421952万元，净利润为：4349万元。

    2、交易双方的关联关系

    本公司的第一大股东中国恒天集团公司持有中纺机87.52%的股权，因此，中纺机是与本公司是同受中国恒天集团公司控制的企业，中纺机是本公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    1、西服面料

    120S纯毛，数量：39000米；

    2、大衣面料

    60％羊绒40％羊毛，幅宽1.5米，数量：18000米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容：

    中纺机向本公司以198元/米的单价提供39000米西服面料、以480元/米的单价提供18000米的大衣面料，合同价款共计人民币16,362,000元整(含税价)。本公司应在合同生效后5日内预付80％的货款，余款在合同之行完毕后10日内付清。

    2、定价政策：按照市场价格定价。

    120S纯毛的市场价格是150元到260元之间；

    60％羊绒40％羊毛市场价格是350元至550元之间。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为满足本公司的生产需要。此项关联交易以市场价格为定价依据，不会对公司及非关联股东产生不良影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为该项关联交易价格公允，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，其决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意本项关联交易。